Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2024 г. N 13АП-27928/24 по делу N А56-21449/2020

г. Санкт-Петербург

15 ноября 2024 г.

Дело N А56-21449/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

от Глушецкого С.Н.: Овсянкин А.Ю. по доверенности от 30.03.2023,

от ООО "Восточные инвестиции": Шуманов К.С. по доверенности от 01.11.2023,

от конкурсного управляющего ООО "Р.Е.Д." Макеева А.А.: Бессонов Р.В. по доверенности от 24.01.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27928/2024) Глушецкого Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 по делу N А56-21449/2020/сд.4(пересм) (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Макеева Антона Александровича о пересмотре определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022 по делу N А56-21449/сд.4 в рамках рассмотрения заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Р.Е.Д.",

ответчик: Говорунов Алексей Александрович,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2020 общество с ограниченной ответственностью "Р.Е.Д." (ИНН 7801228112, ОГРН 10377800037439) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Богун Роман Александрович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 решение арбитражного суда от 10.07.2020 оставлено без изменения.

Определением арбитражного суда от 30.12.2022 Богун Р.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Р.Е.Д.", конкурсным управляющим ООО "Р.Е.Д." утвержден Макеев Антон Александрович.

Конкурсный управляющий ООО "Р.Е.Д." Богун Р.А. обратился в арбитражный суд с заявлением к Говорунову Алексею Александровичу о признании недействительной сделкой совокупность платежей, произведенных должником в пользу ответчика на сумму 275 600 640 руб.

Определением арбитражного суда от 15.04.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Р.Е.Д." Богуна Р.А. о признании сделки недействительной отказано.

От конкурсного управляющего ООО "Р.Е.Д." Макеева А.А. поступило заявление о пересмотре определения арбитражного суда от 15.04.2022 по обособленному спору N А56-21449/2020/сд4 по новым обстоятельствам.

Определением от 31.07.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил; отменил по новым обстоятельствам определение арбитражного суда от 15.04.2022 по делу N А56-21449/2020/сд.4.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Глушецкий Сергей Николаевич обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Глушецкий С.Н. указал на то, что заявление конкурсного управляющего о пересмотре настоящего спора по новым обстоятельствам имеет лишь одну цель - преодоление вступившего в законную силу судебного акта по обособленному спору А56-21449/2020/сд.4; аффидевит как доказательство аффилированности, на которое ссылается конкурсный управляющий, существовал на момент первоначального рассмотрения настоящего спора, конкурсный управляющий не реализовал свое право на представление такого доказательства ранее, в связи с чем оснований для предоставления такого права у суда первой инстанции не имелось.

От общества с ограниченной ответственностью "Восточные инвестиции" поступил отзыв, в котором просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель Глушецкого С.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего и ООО "Восточные инвестиции" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Р.Е.Д." о признании платежей, произведенных должником в пользу ответчика на сумму 275 600 640 недействительной сделкой отказано.

В настоящее время факт аффилированности ответчика и должника установлена, что отражено в судебных актах, а именно:

- Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.06.2024 по делу N А56-21449/2020/сд.9 установлена аффилированность между ООО "Р.Е.Д." и ООО "Форум" через Говорунова Алексея Александровича;

- Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.07.2024 по делу N А56-21449/2020/сд.35 подтверждена аффилированность между ООО "Р.Е.Д." и Говоруновым А.А., а также признаны недействительными сделками договор от 18.05.2018 NН2018 на выполнение работ по гидроизоляции технических каналов между ООО "Р.Е.Д." и ООО "Студио" и договор цессии от 31.07.2018 N8-П-2018 между Говоруновым Алексеем Александровичем, ООО "Р.Е.Д" и ООО "Студио".

Конкурсный управляющий в обоснование для пересмотра судебного акта указал, что в рамках данного обособленного спора N А56-21449/2020/сд.4 оспаривались платежи применительно к пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то есть для целей признания сделок недействительными имеет существенное значение факт аффилированности между сторонами оспариваемой сделки.

Представитель ООО "Восточные инвестиции" поддержал заявление конкурсного управляющего.

Представитель Говорунова А.А. оставил вопрос о пересмотре на усмотрение суда, поддержал ходатайство об отложении заседания

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным в главе 37 АПК РФ.

Основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 АПК РФ являются: вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 статьи 311 АПК РФ и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; новые обстоятельства, указанные в части 3 статьи 311 АПК РФ, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В части 2 статьи 311 АПК РФ содержится перечень оснований для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, который является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

В силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

По смыслу указанной нормы вновь открывшимися обстоятельствами являются юридические факты, которые объективно существовали на момент рассмотрения дела, имеют существенное значение для разрешения спора, однако не были и не могли быть известны лицу, заявившему о них впоследствии.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52), судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

Обстоятельства, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу (пункт 4 Постановления N 52).

Таким образом, вновь открывшимися обстоятельствами признаются юридические факты, обладающие совокупностью трех признаков: они должны быть существенными, то есть такими, которые могли бы привести к принятию иного решения суда; они должны были существовать на момент принятия того судебного акта, о пересмотре которого заявлено, и не только не были известны заявителю, но и не могли быть ему известны в силу объективных причин.

Пересмотр судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам является процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях защиты прав лица, ссылающегося на вновь открывшиеся обстоятельства, обусловленные неизвестностью лицам, участвующим в деле, и суду обстоятельств, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора, и не должно нарушать баланс интересов сторон, основанный на этих актах. Иное будет направлено на нарушение принципов общеобязательности, правовой определенности и стабильности судебного акта.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 11.03.2021 N 306-ЭС20-16785(1,2), институт пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является чрезвычайным средством возобновления производства по делу и необходим для того, чтобы прекратить существование объективно ошибочных судебных актов в ситуации, когда об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о допущенной ошибке, стало известно после вынесения этих судебных актов.

В рассматриваемом случае, предметом заявления бывшего конкурсного управляющего Богуна Р.А. о признании сделок недействительными по спору N А56-21449/2020/сд.4 являлось требование о признании недействительными платежей в адрес Говорунова А.А. на основании договора цессии N Ц4-09-16 от 29.09.2016, договора цессии N 8-П-2018 от 31.07.2018, в соответствии с которыми ряд фиктивных компаний передали Говорунову А.А. несуществующие права требования к должнику.

Апелляционная коллегия отмечает, что установленная судебными актами аффилированность между Говоруновым А.А. и ООО "Р.Е.Д." влечет применение определенных законодателем презумпций признания сделки недействительной согласно статьи 61.2 Закона о банкротстве, включая наличие у ответчика цели причинения вреда, осведомленности о такой цели.

Так, было возбуждено дело N А56-21449/2020/сд.35 о признании ничтожными сделками договора на выполнение работ от 18.05.2018 N Н8/2018 между ООО "Р.Е.Д." и обществом с ограниченной ответственностью "Студио" и договора цессии от 31.07.2018 N 8-П 2018 между ООО "Р.Е.Д.", ООО "Студио" и Говоруновым А.А.

Постановлением апелляционного суда от 29.02.2024, оставленным без изменения постановлением кассационного суда от 05.07.2024, определение арбитражного суда от 20.10.2023 по делу N А56-21449/2020/сд.35 отменено, договор от 18.05.2018 и договор цессии от 31.07.2018 признаны ничтожными сделками.

По обособленному спору N А56-21449/2020/сд.35, суд руководствовался многочисленными доказательствами аффилированности Говорунова А.А. и ООО "Р.Е.Д.", а также недоказанностью факта выполнения работ ООО "Студио".

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что существенным является признание ничтожной сделкой договора цессии от 31.07.2018 N 8-П 2018 между ООО "Р.Е.Д.", ООО "Студио" и Говоруновым А.А. в рамках обособленного спора N А56-21449/2020/сд.35, в то время как в мотивировочной части определения арбитражного суда от 15.04.2022 в рамках обособленного спора N А56-21449/2020/сд.4, правоотношения между ООО "Р.Е.Д." и ООО "Студио" признаны действительными.

При изложенных обстоятельствах, установление факта аффилированности ответчика Говорунова А.А. с должником является основанием для пересмотра определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022 по делу N А56-21449/2020/сд.4 по новым обстоятельствам.

После смены конкурсного управляющего, по истечении полутора лет с момента вынесения пересмотренного определения суда, были вынесены новые судебные акты на основании ранее не исследованных судами доказательств, которыми был установлен факт аффилированности Говорунова А.А. и должника - сторон оспариваемых сделок.

Так как при первоначальном рассмотрении обособленного спора N А56-21449/2020/сд.4 судами не исследовались существенные для рассмотрения дела отношения аффилированности, данное обстоятельство влечет возможность применения статьи 311 АПК РФ.

Апелляционный суд отклоняет доводы подателя апелляционной жалобы о том, что аффидевит как доказательство аффилированности, на которое ссылается конкурсный управляющий, существовал на момент первоначального рассмотрения настоящего спора, однако, конкурсный управляющий не реализовал свое право на представление такого доказательства ранее, в связи с чем оснований для предоставления такого права у суда первой инстанции не имелось, так как указанный документ является лишь одним из косвенных доказательств аффилированности сторон оспариваемых сделок; объективно не мог быть представлен в материалы дела ранее, поскольку на момент рассмотрения обособленного спора N А56-21449/2020/сд.4 данное доказательство не находилось у лиц, участвующих в деле о банкротстве ООО "Р.Е.Д.".

Между тем, судом установлено, что Глушецкий С.Н. ранее не принимал участия в споре N А56-21449/2020/сд.4, хотя обладал соответствующим правом, поскольку уже выступал в качестве ответчика по спору о привлечении к субсидиарной ответственности на момент первоначального рассмотрения дела N А56-21449/2020/сд.4.

Ответчик по делу, Говорунов А.А., не представил отзыв по настоящему делу, а при рассмотрении заявления о пересмотре судебных актов по делу N А56-21449/2020/сд.5 согласился с аналогичными основаниями для пересмотра.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы Глушецкого С.Н. о том, что заявление конкурсного управляющего Макеева А.А. о пересмотре настоящего спора по новым обстоятельствам имеет лишь одну цель - преодоление вступившего в законную силу судебного акта по обособленному спору А56-21449/2020/сд.4, как противоречащие материалам дела.

С учетом изложенного, определение арбитражного суда от 15.04.2022 по обособленному спору N А56-21449/2020/сд.4 об отказе в удовлетворении заявления о признании платежей недействительной сделкой правомерно отменен судом первой инстанции по новым обстоятельствам.

Обжалуемый судебный акт от 31.07.2024 по обособленному спору N А56-21449/2020/сд.4(пересм) подлежит оставлению без изменений в целях соблюдения принципа единообразия судебных актов и с учетом наличия безусловных оснований для пересмотра.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Глушецким С.Н. не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 по делу N А56-21449/2020/сд.4 (пересм) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков