Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2024 г. N 04АП-5835/21 по делу N А19-5167/2020

г. Чита

18 ноября 2024 г.

Дело N А19-5167/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,

судей Каминского В. Л., Корзовой Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Черных Надежды Викторовны и апелляционную жалобу Ольденбургера Владимира Ивановича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 июня 2024 года по делу N А19-5167/2020 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Ангара Трейдинг" - Пешкуна Сергея Станиславовича к Ольденбургеру Владимиру Ивановичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮЙ И" о признании ООО "Ангара Трейдинг" (ОГРН 1153850042059, ИНН 3811045569, адрес: 664003, г. Иркутск, ул. Грязнова, д. 1, оф. 307) несостоятельным (банкротом),

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 31.03.2021 (резолютивная часть решения от 24.03.2021) ООО "Ангара Трейдинг" (далее - также, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Ангара Трейдинг" утвержден арбитражный управляющий Ижендеев В.Ю. (далее - конкурсный управляющий, Ижендеев В. Ю.).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области к Ольденбургеру Владимиру Ивановичу (далее - Ольденбургер В. И., ответчик) с требованием о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.01.2023 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Черных Надежда Викторовна.

В последующем определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.05.2023 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Ангара Трейдинг" утвержден арбитражный управляющий Пешкун Сергей Станиславович (далее - Пешкун С. С.).

Определением от 19.06.2024 договор купли-продажи от 10.01.2019 по продаже цеха лесопиления и оборудования, указанного в п. 1.2 Договора и акте приема-передачи от 10.01.2019 года общей стоимостью 500 000 руб., заключенный между должником и ответчиком признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Ольденбургер В. И. и Черных Н. В. обжаловали его в апелляционном порядке.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к отсутствию в материалах дела доказательств наличия у сторон сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Кроме того, считают, что в материалах дела не имеется доказательств подтверждающих отсутствие финансовой возможности ответчика для оплаты по договору, и доказательств заинтересованности, так и доказательств того, что заключая оспариваемый договор, должник и ответчик, действовали в обход закона, с противоправной целью. Ответчик в уточнении к апелляционной жалобе также просит исключить экспертное заключение от 27.12.2023 N 551/23 как недопустимое доказательство.

В материалы дела письменный отзыв относительно доводов апелляционной жалобы от лиц, участвующих в деле, не поступил.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети "Интернет".

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов обособленного спора, 10.01.2019 года между ООО "Ангара Трейдинг" в лице директора Черных Надежды Викторовны, с одной стороны и Ольденбургером Владимиром Ивановичем с другой стороны, заключен договор купли-продажи цеха лесопиления (с перечнем оборудования, указанным в п. 1.2 договора).

Согласно п. 3.1 общая стоимость Объекта установлена сторонами в сумме 500 000 рублей. Денежные средства выплачиваются продавцу в размере 100% в день подписания договора.

Ответчиком представлена копия квитанции к приходно-кассовому ордеру N 2 от 10.01.2019 на сумму 500 000 руб.

Согласно п. 2.1.1 договора Объект покупателю передается по передаточному акту после оплаты стоимости объекта.

Согласно передаточному акту от 10.01.2019 года, должник передал, а Ольденбургер В.И. принял имущество цеха лесопиления, расположенное по адресу: Иркутская область, Усть-Илимский район, р.п. Железнодорожный, промышленная зона:

1. Административное 2-этажное деревянное здание;

2. 2 КПП (двухэтажное деревянное здание);

3. Рольганг призматический, приводный 6-м;

4. Круглопильный двухпильный брусующий станок с гусеничной подачей ТТ5/500/320С;

5. Многопильный станок тип А/Р 200 с диаметром сырья 14-26 (производительностью готовой продукции-доски - 6 куб/час);

6. Кромкообрезной станок Ц-2Д-7;

7. Рама лесопиления РГ-63 (2шт.) заводской N 17.14 (производительностью готовой продукции от 20-40 куб/в смену);

8. Стол для подачи пиловочного сырья;

9. Транспортер цепной для подачи пиловочного сырья;

10. Карман для пиловочного сырья для штучной выдачи пиловочного сырья;

11. Роликовый транспортер перемещения двухкантового бруса;

12. Сбрасыватель пакетов пиломатериала;

13. Транспортер цепной поперечный для перемещения горбыля и необрезной доски;

14. Кромкообразный стакан с подающим и приемным транспортером;

15. Ленточный конвейер для перемещения горбыля;

16. Щепорубка;

17. Цепные удаления опилок и щепы в карманы;

18. Транспортер ленточный для перемещения обрезного пиломатериала;

19. Транспортер цепной для перемещения необрезного пиломатериала и горбыля;

20. Торцовочное устройство;

21. Транспортер цепной сортировочный;

22. Бункеры для опилок;

23. Линия сортировки пиловочного сырья;

24. СКТП 650 кВт.

Полагая, что указанный договор купли-продажи отвечает признакам недействительности сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Поскольку оспариваемый договор заключен 10.01.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (21.05.2020), то суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор может быть оспорен по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Так, статьей 2 Закона о банкротстве установлено, что неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "ЮЙ И" (заявитель по делу) в размере 7 643 577 руб. 11 коп в том числе: 4 836 420 руб. 00 коп. - предоплата по договору N УУ2017А002 от 25.10.2017, 2 533 800 руб. 00 коп. - неустойка за период с 16.12.2017 по 20.10.2018 г., 273 357 руб. 11 коп. - проценты за период с 21.10.2018 по 16.07.2019 (решение Арбитражного суда Амурской области от 18.07.2019 по делу N А04-3488/2019).

Наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Уменьшение в результате сделки имущества должника, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований является обстоятельством, достаточным для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

В подтверждение доводов о неравноценности встречного исполнения, выраженного в заниженной стоимости имущества, переданного ответчику по оспариваемой сделке, конкурсным управляющим представлены справки оценщика Красовского А.А., согласно которым, стоимость переданного по договору оборудования установлена в размере 11 598 000 руб., в том числе:

1. Административное 2-этажное деревянное здание - 2 654 000 руб. (справка N 33 от 15.05.2022); 2. 2 КПП (двухэтажное деревянное здание) - 772 000 руб. (справка N 34 от 15.05.2022);

3. Рольганг призматический, приводный 6-м - 314 000 руб. (справка N 35 от 15.05.2022);

4. Круглопильный двухпильный брусующий станок с гусеничной подачей ТТ5/500/320С - 488 000 руб. (справка N 36 от 15.05.2022);

5. Многопильный станок тип \А/Р 200 с диаметром сырья 14-26 (производительностью готовой продукции-доски - 6 куб/час) - 853 000 руб. (справка N 37 от 15.05.2022);

6. Кромкообрезной станок Ц-2Д-7 - 369 000 руб. (справка N 38 от 15.05.2022);

7. Рама лесопиления РГ-63 (2шт.) заводской N 17.14 (производительностью готовой продукции от 20-40 куб/в смену) - 217 000 руб. (справка N 39 от 15.05.2022);

8. Стол для подачи пиловочного сырья - 14 000 руб. (справка N 40 от 15.05.2022);

9. Транспортер цепной для подачи пиловочного сырья - 20 000 руб. (справка N 41 от 15.05.2022);

10. Карман для пиловочного сырья для штучной выдачи пиловочного сырья - 156 000 руб. (справка N 42 от 15.05.2022);

11. Роликовый транспортер перемещения двухкантового бруса - 24 000 руб. (справка N 43 от 15.05.2022);

12. Сбрасыватель пакетов пиломатериала - 238 000 руб. (справка N 44 от 15.05.2022);

13. Транспортер цепной поперечный для перемещения горбыля и необрезной доски - 149 000 руб. (справка N 45 от 15.05.2022);

14. Кромкообразный стакан с подающим и приемным транспортером - 44 000 руб. (справка N 46 от 15.05.2022);

15. Ленточный конвейер для перемещения горбыля - 98 000 руб. (справка N 47 от 15.05.2022);

16. Щепорубка - 560 000 руб. (справка N 48 от 15.05.2022);

17. Цепные удаления опилок и щепы в карманы - 1 400 руб. (справка N 49 от 15.05.2022);

18. Транспортер ленточный для перемещения обрезного пиломатериала - 98 000 руб. (справка N 50 от 15.05.2022);

19. Транспортер цепной для перемещения необрезного пиломатериала и горбыля - 82 000 руб. (справка N 51 от 15.05.2022);

20. Торцовочное устройство - 23 000 руб. (справка N 52 от 15.05.2022);

21. Транспортер цепной сортировочный - 12 000 руб. (справка N 53 от 15.05.2022);

22. Бункеры для опилок - 369 000 руб. (справка N 54 от 15.05.2022);

23. Линия сортировки пиловочного сырья - 3 650 000 руб. (справка N 55 от 15.05.2022);

24. СКТП 650 кВт - 380 000 руб. (справка N 56 от 15.05.2022).

Из содержания договора следует, что на момент его заключения оценка объектов сторонами не производилась.

Указывая на соответствие цены договора реальной стоимости оборудования с учетом его технического состояния, ответчиком в материалы дела представлена дефектная ведомость, согласно которой, имущество передано в нерабочем состоянии, в связи с чем, при его оценке стороны сделки учитывали затраты, которые должен будет понести покупатель при его приведении в рабочее состояние.

В порядке ст. 161 АПК РФ конкурсным управляющим было заявлено о фальсификации указанного доказательства (дефектной ведомости от 10.01.2019 года).

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.08.2023 назначена комиссионная судебная экспертиза по установлению давности изготовления документа, проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью Экспертное учреждение "Воронежский центр экспертизы", а именно экспертам Ситникову Борису Вадимовичу и Некрылову Ивану Николаевичу.

Согласно заключению эксперта N 551/2023 от 27.12.2023 время выполнения исследуемой подписи от имени Черных Н.В. на представленной Дефектной ведомости - Приложение N 1 к передаточному акту от 10.01.2019, дате "10 января 2019 года" - не соответствует, так как данная подпись была выполнена в другие, более поздние сроки, определяемые интервалом: с 16.12.2021 по 25.09.2022.

По результатам проверки заявления о фальсификации доказательств путем проведения судебной экспертизы, суд первой инстанции признал заявление о фальсификации доказательств обоснованным, дефектная ведомость от 10.01.2019 года исключена из числа доказательств по делу.

В связи с установленным, доводы апелляционных жалоб о том, что сделка совершена в отношении нерабочего оборудования, что значительно снижает его стоимость, подлежат отклонению.

Исходя из соотношения согласованной условиями оспариваемой сделки стоимости имущества (500 000 руб.) и его рыночной стоимости, установленной оценщиком (11 598 000 руб.), суд первой инстанции пришел к верному выводу о продаже цеха лесопиления и оборудования по заниженной цене (более чем в 20 раз).

Отчуждение имущества по заниженной цене должно было взывать подозрение у независимого участника оборота, а заключение договора с нерыночными условиями, не доступными независимым кредиторам, свидетельствует о фактической аффилированности должника и Ольденбургера В.И.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196 (2).

Поскольку имущество реализовано по нерыночной цене на условиях недоступных другим покупателям, то осведомленность покупателя и его заинтересованность в совершении сделки на таких условиях, презюмируется.

Доводы апелляционных жалоб о несогласии с оценкой имущества, представленного конкурсным управляющим, подлежат отклонению, поскольку для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки (статьи 82 - 87 АПК РФ).

В случае если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В ходе рассмотрения настоящего дела заинтересованными лицами в материалы дела не представлены как иные отчеты об оценке рыночной стоимости имущества, так и доказательства того, что соответствующая оценка, альтернативная проведенной и отраженной в отчете, проводилась в момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции.

Доводы ответчика о необходимости исключения экспертного заключения N 551/2023 от 27.12.2023 из числа доказательств по делу отклоняются апелляционным судом, поскольку заключение эксперта может быть признано судом ненадлежащим доказательством в случае, если экспертом нарушены требования законодательства, регулирующего порядок проведения экспертного исследования, использованы объекты исследования, полученные не от суда, назначившего экспертизу, а от иных лиц, выводы, сделанные экспертом, противоречат содержанию представленных на исследование документов, а также в силу иных причин. В этом случае заключение эксперта может быть исключено из числа доказательств, на основании которых суд разрешает рассматриваемый спор по существу.

Заключение эксперта соответствуют требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным и полным, выводы экспертов, приведенные в заключение по представленной на экспертизу дефектной ведомости и поставленным на разрешение вопросам, обоснованы, противоречий в выводах не имеется.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что денежные средства за проведение экспертизы были внесены на депозит суда Ижиндеевым Валерием Юрьевичем, являющегося конкурсным управляющим должника на момент заявления соответствующего ходатайства, а поскольку заявление о признании сделки недействительной удовлетворено, фактически понесенные расходы обоснованно взысканы судом с ответчика в пользу Ижиндеева Валерия Юрьевича.

Таким образом, оценив представленные доказательства в их совокупности и системной взаимосвязи, суд пришел к правильному выводу, что спорная сделка действительно была совершена по заниженной стоимости и с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем договор купли-продажи от 10.01.2019 года по продаже цеха лесопиления и оборудования, заключенный между ООО "Ангара Трейдинг" и Ольденбургером В.И. признан недействительным.

Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется.

Доводы апелляционных жалоб об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителями положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу судебного акта.

При вынесении обжалуемого определения нарушений норм процессуального законодательства допущено не было.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежит.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 июня 2024 года по делу N А19-5167/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Жегалова

Судьи

Н.А. Корзова В.Л. Каминский