Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2024 г. N 13АП-25125/24 по делу N А56-53013/2021

г. Санкт-Петербург

22 ноября 2024 г.

Дело N А56-53013/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Герасимова Е.А., Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.

при участии:

от АО "Экопром-Транзит" представитель Чернаков О.В. (по доверенности от 01.09.2023)

от ООО "Эльтедер" представитель Турков Г.О. (по доверенности от 10.01.2024)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эльтедер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 по обособленному спору N А56-53013/2021/сд.12 (судья Рычкова О.И.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эльтедер" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ДробТех"

ответчики: 1) Министерство природных ресурсов и экологии Республики Карелия, 2) АО "Экопром-Транзит"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2021, резолютивная часть которого объявлена 26.11.2021, ООО "ДробТех" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 26.05.2022, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего Губанкова Дмитрия Сергеевича.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022, резолютивная часть которого объявлена 06.04.2022, конкурсным управляющим должником утвержден Губанков Дмитрий Сергеевич.

ООО "Эльтедер" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными платежей в общем размере 1 483 525 руб., совершенных ООО "ДробТех" за АО "Экопром-Транзит" в пользу Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника 1 483 525 руб.

Определением суда первой инстанции от 21.06.2024 в удовлетворении заявления о признании недействительными перечислений, совершенных ООО "ДробТех" в пользу Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия платежными поручениями от 04.09.2019 N 256 на сумму 1 196 730 руб., от 04.09.2019 N 257 на сумму 247 795 руб., и применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Эльтедер" обратилось в арбитражный суд в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 21.06.2024 с принятием нового судебного акта.

Определением суда от 02.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 24.10.2024 судебное заседание отложено на 14.11.2024.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал заявленные требования. Представитель ответчика просил в удовлетврении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Исследовав и оценив материалы обособленного спора в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции находит определение суда первой инстанции от 29.04.2024 подлежащим отмене ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов обособленного спора, должником в пользу ответчика 1 за ответчика 2 произведено перечисление денежных средств в общем размере 1 483 525 руб. платежными поручениями от 04.09.2019 N 256, от 04.09.2019 N 257.

Поскольку оспариваемые перечисления произведены 04.09.2019, в то время как дело о банкротстве возбуждено 17.05.2021, они подпадают под период подозрительности установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Соответственно оспариваемые платежи совершены в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве содержат специальные основания оспаривания сделок должника. В данном случае к сделкам, подлежащим признанию недействительными относятся сделки, совершенные должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), и сделки, которые влекут или могут повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредитов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункты 5 и 6 Постановления N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления N 63).

согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, на дату совершения указанных платежей у ООО "ДробТех" имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, задолженность перед которыми в последующем включена в реестр.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2020 по делу N А56-18697/2020 удовлетворено исковое заявление ООО "Вебер Лайн" к ООО "ДробТех" о взыскании 1 118 402 руб. задолженности по оплате арендной платы по договорам от 12.09.2019 N 21, от 13.09.2019 N 22 и от 01.09.2019 N 23 за период с 01.10.2019 по 31.12.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2020 по делу N А56-63042/2020 удовлетворено исковое заявление ООО "Транспортная компания "Алгор" о взыскании 287 109,38 руб. задолженности по договору аренды строительной техники и автотранспорта с экипажем от 12.07.2019 N 6-П/120719, подтверждённой подписанным сторонами актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2019, и 54 263,67 руб. неустойки за период с 31.12.2019 по 06.07.2020, а также неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты за период с 07.07.2020 по день вынесения судом решения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 по делу N А56-9617/2021 удовлетворено исковое заявление ООО "АДВАНС" о взыскании 1 229 876 руб. 00 коп. долга, 546 781 руб. 18 коп. неустойки, 78 756 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 78 756 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Арбитражным судом установлено, что обязательства по оплате в рамках договора подряда на выполнение работ N 208/19-ДСО от 20.08.2019 возникли у ООО "ДробТех" минимум с 23.09.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2021 по делу N А56-34774/2021 удовлетворено исковое заявление ООО "АУМ" о взыскании задолженности по договору перевозки N 08/04/20 от 08.04.2020 в размере 1 563 879,37 руб. и неустойки в размере 417 555,79 руб., где обязанность оплаты возникла у ООО "ДробТех" в апреле 2020 года.

На момент обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением в реестр требований кредиторов должника были включены требования кредиторов на сумму 5 703 082,47 руб., при этом большая часть требований сформирована из задолженности, образовавшейся в 2019-2020 годы.

Указанные обстоятельства установлены в рамках обособленного спора А56-53013/2021/сд.11 и в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ не подлежат доказыванию.

На основании изложенного апелляционная коллегия соглашается с позицией ООО "Эльтедер" о том, что должник обладал признаками неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей, а необоснованные перечисления денежных средств, в счет исполнения обязательств за аффилированное с должником лицо, привели к уменьшению конкурсной массы и, как следствие, причинению вреда имущественным правам кредиторов, правомерно рассчитывающих на наиболее полное удовлетворение своих требований за счет имущества должника, в том числе денежных средств, находящихся на его счетах. Должник не предпринял каких-либо мер к возврату денежных средств при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами. Указанные бездействия свидетельствуют о наличии договоренности между должником и ответчиком 2 фактически направленной на безвозмездный вывод ликвидного актива.

При изложенных обстоятельствах заявление ООО "Эльтедер", по мнению суда апелляционной инстанции, подлежит удовлетворению применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя правовые последствия недействительности сделки, суд апелляционной инстанции, с учетом положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, принимает во внимание фактические обстоятельства перечисления должником в пользу АО "Экопром-Транзит" денежных средств в размере 1 483 525 руб., в связи с чем приходит к выводу о необходимости возврата указанной суммы в конкурсную массу должника посредством взыскания с АО "Экопром-Транзит" денежных средств в указанной сумме.

Доводы апелляционной жалобы признаются апелляционным судом обоснованными, в связи с чем судебный акт подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 по делу N А56-53013/2021/сд.12 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой платежи от общества с ограниченной ответственностью "ДробТех" в пользу Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия совершенные за акционерное общество "Экопром-Транзит" платежным поручением от 04.09.2019 N 256 в размере 1 196 730,00 руб. и платежным поручением от 04.09.2019 N 257 в размере 241 795,00 руб.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с акционерного общества "Экопром-Транзит" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДробТех" денежные средства в размере 1 438 525,00 руб.

Взыскать с акционерного общества "Экопром-Транзит" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эльтедер" 6000,00 руб. расходов по уплате госпошлины за подачу заявления и 3000,00 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Е.А. Герасимова С.М. Кротов