Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2024 г. N 09АП-65617/24 по делу N А40-53080/2021

г. Москва

26 ноября 2024 г.

Дело N А40-53080/21

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Е.В.,

судей Поташовой Ж.В., Федоровой Ю.Н.,

при ведении протокола секретаря судебного заседания Е.А. Кузнецовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Павло-Посадского городского округа Московской области

на определение Арбитражного суда города Москвы от 05 сентября 2024 года по делу N А40-53080/21

об отказе в удовлетворении заявления Администрации городского округа Павловский Посад Московской области о включении в реестр требований кредиторов АО "Главзарубежстрой" требований в размере 53 339 083 руб. 20 коп. - основного долга, 4 167 853 руб. 61 коп. - неустойки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "Главзарубежстрой"

при участии лиц, согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2022 года в отношении должника АО "Главзарубежстрой" введена процедура конкурсного производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Филиппов Александр Николаевич.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 215 от 19 ноября 2022 года.

В Арбитражный суд города Москвы поступило требование Администрации городского округа Павловский Посад Московской области о включении в реестр требований АО "Главзарубежстрой" требований в размере 73 426 818 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 сентября 2024 года по делу N А40-53080/21 в удовлетворении заявления Администрации городского округа Павловский Посад Московской области о включении в реестр требований кредиторов АО "Главзарубежстрой" требований в размере 53 339 083 руб. 20 коп. - основного долга, 4 167 853 руб. 61 коп. - неустойки отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Администрация Павло-Посадского городского округа Московской области (далее - апеллянт) обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, согласно которой просит судебный акт отменить.

В материалы дела от конкурсного управляющего должника поступил отзыв по доводам жалобы, который приобщён к материалам дела.

Конкурсный управляющий должника возражал по доводам жалобы.

Инны лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из доводов заявления усматривается, что Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2023 года по делу N А40-53080/21 признаны недействительными сделки: договор купли-продажи недвижимого имущества N 16/2017 от 20 ноября 2017 года; договор купли-продажи земельного участка N 15/2017 от 20 ноября 2017 года; договор купли-продажи линейного объекта N 03-18/Н от 04 июня 2018 года; договор купли-продажи линейного объекта N 02-18/Н от 12 марта 2018 года, договор купли-продажи объекта незавершенного строительства N01-18/Н от 12 марта 2018 года, заключенные между АО "Главзарубежстрой" и ООО "Павловский Пассаж", и применены последствия недействительности сделки, возвращены в конкурсную массу АО "Главзарубежстрой": нежилое здание общей площадью 250 кв.м., кадастровый номер 50:17:0021512:114, - линейный объект протяженностью 1059 м., кадастровый номер 50:17:0000000:66962, -линейный объект протяженностью 420 м., кадастровый номер 50:17:0021513:249, -земельный участок общей площадью 11500 кв.м., кадастровый номер 50:17:0000000:167, -объект незавершенного строительства площадью 8861 кв.м., кадастровый номер 50:17:0021513:248.

В связи с признанием сделки недействительной - договора купли-продажи объекта незавершенного строительства N 01-18/Н от 12 марта 2018 года, который располагается на земельном участке площадью 20760 кв.м. с кадастровым номером 50:17:0021513:228, расположенный по адресу: Московская обл., г. Павловский Посад, ул. 1-ая Пушкинская, Администрация городского округа Павловский Посад Московской области считает что, у АО "Главзарубежстрой" возникли неисполненные обязательства из неосновательного обогащения в размере арендной платы за пользование земельным участком.

Заявитель указывает, что в отсутствие доказательств внесения платежей за пользование земельным участком площадью 20760 кв.м, с кадастровым номером 50:17:0021513:228, АО "Главзарубежстрой" без надлежащих на то оснований сберегло денежные средства подлежащие оплате за фактическое пользование указанным земельным участком, в связи с чем, у него возникли неисполненные обязательства из неосновательного обогащения в размере арендной платы за пользование земельным участком.

Заявителем начислена арендная плата за период с 01 апреля 2018 года по 22 марта 2021 года, проценты за период с 16 июня 2018 года по 22 марта 2021 года. Таким образом, заявитель полагает, что на текущий момент на стороне Должника имеется неисполненные обязательства из неосновательного обогащения в размере арендной платы за пользование земельным участком в размере 53 339 083 руб. 20 коп. - основного долга, 4 167 853 руб. 61 коп. - неустойки.

Суд первой инстанции, установив, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие основание перевода долга по оплате аренды земельного участка на АО "Главзарубежстрой", соответственно на АО "Главзарубежстрой" обязанность по внесению арендных платежей не перешла, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления о включении требований в реестр.

Апеллянт, обращаясь с жалобой, повторно приводит доводы заявления.

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При этом проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

Как усматривается из материалов дела, пользователем земельного участка с кадастровым номером 50:17:0021513:228 за период с 01 апреля 2018 года по 30 марта 2021 года являлось ООО "Павловский Пассаж".

12 марта 2018 года между АО "Главзарубежстрой" (продавец) и ООО "Павловский Пассаж" (покупатель) был заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства N 01-18/Н, согласно условиям которого АО "Главзарубежстрой" передает в собственность ООО "Павловский Пассаж" объект незавершенного строительства площадью 8861 кв.м., кадастровый номер 50:17:0021513:248, расположенный по адресу: Московская область, г. Павловский Посад, ул. 1- я Пушкинская.

25 мая 2018 года между Администрацией городского округа Павловский Посад Московской области (арендодатель) и ООО "Павловский Пассаж" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка без проведения торгов N 57, согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок площадью 20760 кв. м с кадастровым номером 50:17:0021513:228, расположенный по адресу: Московская обл., г. Павловский Посад, ул. 1-ая Пушкинская Срок аренды земельного участка установлен с 01 апреля 2018 года по 30 марта 2021 года (пункт 2.1).

Данный факт установлен решением Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2019 года по делу N А41-35789/2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 года договор аренды земельного участка без проведения торгов N 57 от 25 мая 2018 года в установленном законом порядке недействительным признан не был.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Московской области (решение суда от 22 ноября 2019 года по делу N А41-35789/2019, решение суда от 30 июня 2020 года по делу N А41-93776/2019, решение суда от 16 июля 2020 года по делу NА41-109775/2019, решение суда от 25 января 2021 года по делу N А41-52236/2020, решение суда от 15 марта 2021 года по делу NА41-75226/2020, решение суда от 18 июня 2021 года по делу N А41-25676/2021, решение суда от 05 июля 2021 года по делу N А41-36088/2021, решение суда от 30 ноября 2022 года по делу N А41-65790/2022, решение суда от 13 июля 2023 года по делу N А41- 83162/2022) взыскана задолженность с ООО "Павловский Пассаж" по арендным платежам за пользование земельным участком с кадастровым номером 50:17:0021513:228, в том числе за указанный период.

Данные обстоятельства также подтверждаются определением Арбитражного суда Московской области от 07 ноября 2023 года по делу N А41-50430/2022 о включении Администрации городского округа Павловский Посад Московской области в реестр требований кредиторов с ООО "Павловский Пассаж", согласно которому была установлена задолженность по арендной плате по договору аренды N 57 от 25 мая 2018 года (пользование земельным участком с кадастровым номером 50:17:0021513:228) за период с 25 мая 2018 года по 14 февраля 2023 года в размере 56 240 350 руб.

Включение требования Администрации в реестр требований кредиторов АО "Главзарубежстрой" приведет к неосновательному обогащению заявителя.

В силу пункта 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования. При переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник (пункт 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2005 года N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

В пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 Гражданского кодекса Российской Федерации; в то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом. Таким образом, в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний собственник и арендодатель перестает быть стороной по договору только с даты государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю.

Исполнение сторонами договора купли-продажи недвижимости до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.

Следовательно, арендатор обязан платить арендную плату прежнему собственнику и арендодателю до даты государственной регистрации перехода права собственности на арендованную недвижимость к покупателю.

В материалы настоящего обособленного спора не представлены документы, подтверждающие основание перевода долга по оплате аренды земельного участка на АО "Главзарубежстрой", в связи с чем оплата указанного долга сформирует неосновательное обогащение на стороне ООО "Павловский Пассаж".

Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06 апреля 2017 года N 310-ЭС17-2105 по делу N А23-7689/2015.

Согласно выписке из ЕГРН по состоянию на 15 августа 2024 года, представленной в материалы настоящего спора, собственником недвижимого имущества - объект незавершенного строительства площадью 8861 кв.м., кадастровый номер 50:17:0021513:248, является ООО "Павловский Пассаж".

Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции заявителями жалоб не приведено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого определения суда по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 05 сентября 2024 года по делу N А40-53080/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В. Иванова

Судьи

Ж.В. Поташова Ю.Н. Федорова