Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2024 г. N 11АП-6280/24 по делу N А65-11502/2017

02 декабря 2024 г.

Дело N А65-11502/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 20 ноября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

до и перерыва - от конкурсного управляющего АКБ "Спурт" ГК "АСВ" - представитель Мусин Р.Р., по доверенности от 13.07.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 ноября 2024, 20 ноября 2024 (в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв) в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "КЗСК" Каджардузова Владимира Александровича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 марта 2024 года, вынесенное по заявлению публичного акционерного общества АКБ "Спурт" о включении в реестр требований кредиторов Открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука" (вх.3397),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2019 г., ОАО "Казанский завод синтетического каучука" признанно несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Науменко П.П.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2021 г., конкурсным управляющим Открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука" (ИНН 1659032038, ОГРН 1021603463485) утвержден Каджардузов Владимир Александрович, член Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 18.05.2022 г. поступило заявление публичного акционерного общества АКБ "Спурт" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о включении в реестр требований кредиторов Открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука" (вх.3359).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2022 г. производство по заявлению публичного акционерного общества АКБ "Спурт" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о включении в реестр требований кредиторов Открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука" (вх.3359) было приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-25939/2017 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего АКБ "СПУРТ" (ПАО) к ОАО "КЗСК" (ОГРН 1021603463485, ИНН 16590320380) о признании недействительными сделок, взаимосвязанных операций (вх.24821).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление публичного акционерного общества АКБ "Спурт" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о включении в реестр требований кредиторов о включении в реестр требований кредиторов Открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука" (вх.3345).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2023 требование публичного акционерного общества АКБ "Спурт" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о включении в реестр требований кредиторов Открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука" (вх.3359) объединены в одно производство с заявлением публичного акционерного общества АКБ "Спурт" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о включении в реестр требований кредиторов Открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука" (вх.3345) для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024 требование удовлетворено частично.

Включено требование акционерного коммерческого банка "Спурт" (публичное акционерное общество) в размере 1 841 230 085,38 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука", г. Казань (ИНН 1659032038, ОГРН 1021603463485).

В остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ОАО "КЗСК" Каджардузов Владимир Александрович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024 г. по делу N А65-11502/2017.

Отказать ПАО АКБ "Спурт" во включении требований в реестр требований кредиторов ОАО "КЗСК".

Признать требования ПАО АКБ "Спурт" подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты должника ОАО "КЗСК".

Отказать ПАО АКБ "Спурт" во включении требований в части включения в размере 8 003 601,36 руб. и 9 030 193,05 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "КЗСК".

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.06.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От конкурсного управляющего АКБ "Спурт" ГК "АСВ" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Суд приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

От конкурсного управляющего ОАО "КЗСК" Каджардузова В.А. поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе. Суд приобщил к материалам дела письменные пояснения к апелляционной жалобе.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 рассмотрение вышеуказанной апелляционной жалобы отложено на 18 июля 2024 года на 12 час. 00 мин.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 18.07.2024 произвел замену судьи Мальцева Н.А. на судью Попову Г.О. После замены судей рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

От конкурсного управляющего ОАО "КЗСК" Каджардузова В.А. 25.06.2024 поступили уточнения к апелляционной жалобе, а именно:

"1. Отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024 г. по делу N А65-11502/2017.

2. Отказать ПАО АКБ "Спурт" во включении требований в реестр требований кредиторов ОАО "КЗСК" в размере 1 085 072 254,60 руб.

3. Признать требования ПАО АКБ "Спурт" подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты должника ОАО "КЗСК" в размере 739 154 251,42 руб.

4. Отказать ПАО АКБ "Спурт" во включении требований в части включения в размере 8 003 601,36 руб. и 8 999 978 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "КЗСК"."

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 49 АПК РФ принял уточнения к апелляционной жалобе.

От конкурсного управляющего АКБ "Спурт" ГК "АСВ" поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе. Суд приобщил к материалам дела письменные пояснения к апелляционной жалобе.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 рассмотрение вышеуказанной апелляционной жалобы отложено на 05.09.2024 на 09 час. 00 мин.

От конкурсного управляющего ОАО "КЗСК" Каджардузова В.А. поступили письменные пояснения N 2.

От налогового органа поступили письменные пояснения.

От конкурсного управляющего АКБ "Спурт" ГК "АСВ" поступили письменные пояснения N 2.

Суд приобщил к материалам дела письменные пояснения конкурсного управляющего ОАО "КЗСК" Каджардузова В.А., налогового органа, конкурсного управляющего АКБ "Спурт" ГК "АСВ".

Суд апелляционной инстанции в соответствие со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 05.09.2024 по делу N А65-11502/2017 объявил перерыв до 18.09.2024 до 12 час. 10 мин., зал N 4 (время местное МСК+1).

От налогового органа поступили письменные пояснения (по почте), ранее направлялись через систему Мой арбитр. Суд приобщил к материалам дела письменные пояснения налогового органа.

От конкурсного управляющего АКБ "Спурт" ГК "АСВ" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии заявления о пересмотре, отзыва на заявление. Суд приобщил к материалам дела поступившие в суд документы.

От представителя конкурсного управляющего АКБ "Спурт" ГК "АСВ" в судебном заседании поступило устное ходатайство о приостановлении производства по делу. Суд апелляционной инстанции определил, что заявленное ходатайство представителя конкурсного управляющего АКБ "Спурт" ГК "АСВ" будет разрешено в следующем судебном заседании.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 рассмотрение вышеуказанной апелляционной жалобы отложено на 15.10.2024 на 16 час. 40 мин.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 15.10.2024 произвел замену судьи Серовой Е.А. на судью Александрова А.И. После замены судей рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

От конкурсного управляющего ОАО "КЗСК" Каджардузова В.А. поступили уточнения требований N 2 по апелляционной жалобе. Представитель конкурсного управляющего АКБ "Спурт" ГК "АСВ" ознакомлен с поступившими в суд уточнениями. Суд апелляционной инстанции определил, что вопрос о принятии уточнений конкурсного управляющего ОАО "КЗСК" Каджардузова В.А. требований N 2 по апелляционной жалобе разрешить в следующем судебном заседании.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 рассмотрение вышеуказанной апелляционной жалобы отложено на 13.11.2024 на 16 час. 10 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 по настоящему делу произведена замена судьи Александрова А.И. на судью Гольдштейна Д.К., судьи Поповой Г.О. на судью Львова Я.А.

В соответствии с п. 2 ст. 18 АПК РФ после замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании, открытом 13.11.2024, в соответствии со статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 20.11.2024 до 11 часов 50 минут, информация о котором размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по веб-адресу: https://11aas.arbitr.ru.

До отложения судебного разбирательства представителем конкурсного управляющего АКБ "Спурт" ГК "АСВ" устно было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу. Представитель конкурсного управляющего АКБ "Спурт" ГК "АСВ" не поддерживает ранее заявленное ходатайство. Суд оставил без рассмотрения заявленное ходатайство.

08.10.2024 от конкурсного управляющего ОАО "КЗСК" Каджардузова В.А. поступили уточнения требований N 2 по апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего АКБ "Спурт" ГК "АСВ" разрешение о принятии данных уточнений оставляет на усмотрение суда.

Судебная коллегия, совещаясь на месте, приняла уточнения конкурсного управляющего ОАО "КЗСК" Каджардузова В.А. требований N 2 по апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АКБ "Спурт" ГК "АСВ" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2024 заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука", г. Казань (ИНН 1659032038, ОГРН 1021603463485) о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024 г. по новым обстоятельствам, отмене определения в части включения требований ПАО АКБ "Спурт" в реестр требований кредиторов ОАО "КЗСК" в размере 1 085 072 254,60 руб. удовлетворено. Отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2023 (резолютивная часть определения от 05.03.2024) по делу N А65-11502/2017 в части включения требований ПАО АКБ "Спурт" в реестр требований кредиторов ОАО "КЗСК" в размере 1 085 072 254,60 руб. по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2024 требование акционерного коммерческого банка "Спурт" (публичное акционерное общество) в размере 1 085 072 254,60 руб. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука".

Поскольку определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2023 (резолютивная часть определения от 05.03.2024) по делу N А65-11502/2017 в части включения требований ПАО АКБ "Спурт" в реестр требований кредиторов ОАО "КЗСК" в размере 1 085 072 254,60 руб. пересмотрено по новым обстоятельствам, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о прекращении производства по апелляционной жалобе в части включения требований публичного акционерного общества АКБ "Спурт" о включении в реестр требований кредиторов Открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука" в состав требований третьей очереди в размере 1 085 072 254,60 руб. применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в обжалуемой части.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, публичное акционерное общество АКБ "Спурт" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов Открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука".

АКБ "СПУРТ" (ПАО) просило включить задолженность в размере 1 102 106 049,01 руб. и в размере 1 407 071 107,38 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Рассмотрев заявление кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований в части.

Конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой с учетом принятого судом уточнения и просит признать требования ПАО АКБ "Спурт" подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты должника ОАО "КЗСК" в размере 739 154 251,42 руб.; отказать ПАО АКБ "Спурт" во включении требований в части включения в размере 8 003 601,36 руб. и 8 999 978 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "КЗСК".

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2021 по делу N А65-11502/2017 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ОАО "КЗСК" о признании недействительными соглашений о предоставлении отступного передачей должником имущества кредитору от 06.03.2017 и 09.03.2017, заключенных между АКБ "Спурт" (ПАО) и ОАО "КЗСК". Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требования Банка к 16 заемщикам по их 77 кредитным договорам с общим размером долга (основной долг и проценты по кредиту) в размере 1 863 005 170,94 руб., из которых:

- 5 компаний существуют (размер требований - 455 934 063,56 руб.),

- 11 компаний исключены из ЕГРЮЛ (завершение банкротства, ликвидация) (размер требований - 1 407 071 107,38 руб.).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2021 по делу N А65-11502/2017 (стр. 20) судом первой инстанции установлено следующее:

Исходя из выписок о движении денежных средств, представленных, в том числе в электронном виде, следует, что действительно некоторая часть денежных средств в результате транзитных сделок поступала должнику и расходовалась им на ведение собственной производственно-хозяйственной деятельности, однако, по остальной (большей) части кредитных обязательств соответствующие обстоятельства не усматриваются.

При этом судом первой инстанции отмечено, что доводы о предоставлении опосредованного финансирования, не способные опровергнуть наличие условий для признания недействительными сделок, могут являться основанием для предъявления требования к должнику, основанного на обстоятельствах предоставленного опосредованного финансирования, в связи с чем, признание недействительными договоров поручительства не нарушает права банка и его кредиторов.

В процессе осуществления конкурсным управляющим АКБ "Спурт" (ПАО) своих полномочий было установлено, что в период с 2014 по 2017 год Банк предоставил 77 кредитов на общую сумму 1 863 005 170,94 руб. в пользу 16 заемщиков.

В короткий промежуток времени полученные от Банка денежные средства через промежуточные компании были перечислены в пользу ОАО "КЗСК" в общей сложности на сумму 1 102 106 049,01 руб.

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ указанные сделки являются притворными, совершены с целью прикрытия фактического финансирования КЗСК через предоставление Банком кредитов "техническим" компаниям.

Операции по выдаче кредита и последующему перечислению на счета иных участников прикрываемых сделок, вплоть до зачисления их на расчетный счет ОАО "КЗСК" имели транзитный характер: совершались в один день при полном или существенном совпадении сумм.

Все заемщики после признания АКБ "Спурт" (ПАО) банкротом и возбуждения дела о несостоятельности ОАО "КЗСК" не возвратили полученные по кредитным договорам денежные средства, утратили возможность даже формального ведения хозяйственной деятельности и инициировали процедуру собственной ликвидации и/или последующего банкротства.

Признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Таким образом, 23.03.2022 в силу вступил судебный акт о признании на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве недействительными оспоримых сделок - 15 договоров поручительства и 3 соглашений об отступном и об обязании Банка возвратить в конкурсную массу ОАО "КЗСК" 52 объекта недвижимости.

06.04.2022 Банк возвратил ОАО "КЗСК" 52 объекта недвижимости, полученных по спорным соглашениям об отступном, что подтверждается имеющимся в материалах дела актом приема передачи имущества от 06.04.2022.

Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

В силу п.3 ст.61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п.27 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" возврат имущества, полученного по недействительной сделке, дает основание для предъявления Банком требования о включении в реестр требований кредиторов ОАО "КЗСК".

17.05.2022 и 18.05.2022 соответственно, с соблюдением установленного на предъявление требований двухмесячного срока, в суд поступили заявления банка о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 1 102 106 049,01 руб. и 1 407 071 107,38 руб.

Доводы банка о получении должником опосредованного финансирования через взаимосвязанные операции за период с 30 декабря 2014 г. по 2 марта 2017 г. о предоставлении денежных средств 16 заемщикам (ООО "Алиант-К", ООО "Химкоминвест", ООО "Даламит", ООО "Фрезия-С", ООО "Поликсен", ООО "Консенсус", ООО "Промресурс", ООО "Химэксгрупп", ООО "Химснаб", ООО "Прогресс Оптторг" ООО "Химкомснаб", ООО "Химинверс", ООО "Тесмар", ООО "Арфин", ООО "Фит-Инвест", ООО "ТЛЦ "СК-Терминал") по 59 кредитным договорам с последующим перечислением указанными заемщиками в короткий промежуток времени, полученных от Банка денежных средств по кредитным договорам, напрямую, либо через промежуточные компании (ООО "Индория", ООО "ТД КЗСК+", ООО "Капитал Инжиниринг", ООО "Финар", ООО "Райсад", ООО "ФПК Март", ООО "РТЭК", ООО "Поли-С") в пользу ОАО "Казанский завод синтетического каучука" в общем размере 1 085 072 254,60 руб., подтверждаются материалами дела.

Кроме этого, в рамках настоящего обособленного спора в материалы дела поступила выписка по расчетному счету ООО "Алиант-К" N 40702810600010005132 в ООО КБЭР "Банк Казани", из которой усматриваются следующие обстоятельства:

1. Согласно платежному поручению N 264 от 13.12.2016 г. денежные средства в размере 8 003 601,36 руб. перечислены с расчетного счета ООО "Консенсус" в пользу ООО "Алиант-К".

Как следует из выписки с расчетного счета ООО "Алиант-К" N 40702810600010005132 в ООО КБЭР "Банк Казани", указанные денежные средства в тот же день 13.12.2016 согласно платежному поручению N106 от 13.12.2016 г. перечислены с расчетного счета ООО "Алиант-К" на расчетный счет ОАО "КЗСК" N40702810900000000545 в ООО "Татагропромбанк".

2. Согласно платежному поручению N 1 от 16.01.2017 г. денежные средства в размере 9 030 193,05 руб. перечислены с расчетного счета ООО "Прогресс Оптторг" в пользу ООО "Алиант-К".

Как следует из выписки с расчетного счета ООО "Алиант-К" N 40702810600010005132 в ООО КБЭР "Банк Казани", указанные денежные средства в размере 8 999 978 руб. в тот же день 16.01.2017 согласно платежному поручению N2 от 16.01.2017 г. перечислены с расчетного счета ООО "Алиант-К" на расчетный счет ОАО "КЗСК" N40702810001460207401 в Нижегородском филиале ПАО Банк "ФК "Открытие".

Таким образом, материалами настоящего дела подтверждается получение ОАО "КЗСК" транзитных денежных средств 8 003 601,36 руб. и 8 999 978 руб.

Судами установлено в рамках иных обособленных споров, что предоставление денежных средств ряду подконтрольных организаций под видом кредитования и дальнейшее перечисление ими денежных средств, полученных по кредитным обязательствам от АКБ "Спурт" (ПАО) в ОАО "КЗСК" является схемой финансирования должника.

Основания для отказа во включении заявленных требований, вопреки доводам апелляционной жалобы не представлены. О применении срока исковой давности при рассмотрении настоящего требования не заявлено.

Также судом первой инстанции частично включены в реестр требований кредиторов должника требования АКБ "СПУРТ" (ПАО) в размере 739 154 251,42 руб. неосновательного обогащения.

В части основания и размера требований апелляционная жалоба доводов не содержит, а, соответственно, в указанной части судебный акт не оспаривается.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что требования кредитора подлежат субординации, так как возникли из договоров, которые являлись формой компенсационного финансирования аффилированным лицом должника.

Судебная коллегия не усматривает основания для удовлетворения требований в заявленной части в силу следующего.

Кредитор, предъявляя заявленные требования о включении в реестр, в качестве основания указывает неосновательное обогащение.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 06.03.2017 и 09.03.2017 между АКБ "СПУРТ" (ПАО) и должником заключены договоры поручительства N 14215-14234-15030-15243-16189-п от 06.03.2017, N 15005-15008- 15199-1626-п от 06.03.2017, N 15031-15037-15096-15173-1615-п от 09.03.2017, N 15121- 15122-15165-п от 06.03.2017, N 15136-15137-15166-п от 09.03.2017, N 15157-15158-15250- 16160-п от09.03.2017, N 15159-15160-1668-16195-п от 09.03.2017, N 1617-1627-1636-1641- 1643-17021-п от 09.03.2017, N 16119-16123-16126-16132-16146-16159-п от 06.03.2017, N 16121-16182-16125-16127-16133-16147-16154-п от 06.03.2017, N 1686-1689-1692-1693- 1695-16105-16108-17022 от 09.03.2017, N 16188-16191-16194-16207-16213-16214-17006-п от 09.03.2017, N 16190-16192-16196-16210-16212-17007-17009-17015-17019-п от 09.03.2017, N 16208-16211-16215-17001-17005-17012-17016-п от 09.03.2017, N 17029-17033-17036-п от 09.03.2017, N 17030-17031-17035-п от 09.03.2017, по условиям которых должник принял на себя обязательство отвечать за исполнение третьими лицами - ООО "Даламит", ООО "Поликсен", ООО "Арфин", ООО "Алиант-К", ООО "ТЕСМАР", ООО "Фит-Инвест", ООО "ХИМСНАБ", ООО "ПРОМРЕСУРС", ООО "Фрезия-С", ООО "ХимКомИнвест", ООО "ХИМЭКСГРУПП", ООО "Прогресс Оптторг", ООО "Консенсус", ООО "Транспортно логистический центр "СК-Терминал", ООО "ХИМКОМСНАБ", ООО "ХИМИНВЕРС" обязательств по кредитным договорам.

Передачей отступного соглашениями от 06.03.2017, 09.03.2017, 09.03.2017 обязательства должника были погашены в размере 975 489 676,67 руб., 625 550 119,06 руб., 569 888 462,90 руб. соответственно.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2021 по делу N А65-11502/2017 частично удовлетворено заявление и.о. конкурсного управляющего ОАО "КЗСК" о признании недействительными договоров поручительства N14215-14234-15030-15243-16189-п от 06.03.2017, N15005-15008-15199- 1626-п от 06.03.2017, N15031-15037-15096-15173-1615-п от 09.03.2017, N15121-15122- 15165-п от 06.03.2017, N15136-15137-15166-п от 09.03.2017, N15157-15158-15250-16160-п от 09.03.2017, N15159-15160-1668-16195-п от 09.03.2017, N1617-1627-1636-1641-1643- 17021-п от 09.03.2017, N16119-16123-16126-16132-16146-16159-п от 06.03.2017, N16121- 16122-16125-16127-16133-16147-16154-п от 06.03.2017, N1686-1689-1692-1693-1695-16105- 16108-17022-п от 09.03.2017, N16188-16191-16194-16207-16213-16214-17006-п от 09.03.2017, N16190-16192-16196-16210-16212-17007-17009-17015-17019-п от 09.03.2017, N16208-16211- 16215-17001-17005-17012-17016-п от 09.03.2017, N17029-17033-17036-п от 09.03.2017, N17030-17031-17035-п от 09.03.2017, заключенных между должником и АКБ "Спурт" (ПАО), соглашения о предоставлении отступного передачей должником имущества кредитору от 06.03.2017, соглашения о предоставлении отступного передачей должником имущества кредитору от 09.03.2017, соглашения о предоставлении отступного передачей должником имущества кредитору от 09.03.2017, заключенных между должником и АКБ "Спурт" (ПАО).

Резолютивная часть определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2021 по делу N А65-11502/2017 восстанавливает задолженность юридических лиц перед АКБ "Спурт" (ПАО), среди которых часть организаций исключены из ЕГРЮЛ:

Наименование должника	ИНН, статус	Реквизиты кредитного договора
ООО "Алиант-К"	1659160784	N 15121 от 30.07.2015 г.
	Прекратило деятельность (Ликвидация юридического лица) - 19.10.2017
		N 15122 от 30.07.2015 г.
		N 15165 от 02.10.2015 г.
ООО "ХимКоминвест"	1655368076	N 16121 от 22.08.2016 г.
	Прекратило деятельность (Ликвидация юридического лица) - 22.09.2017	N 16122 от 22.08.2016 г.
		N 16125 от 02.09.2016 г.
		N 16127 от 05.09.2016 г.
		N 16133 от 13.09.2016 г.
		N 16147 от 10.10.2016 г.
		N 16154 от 19.10.2016 г.
ООО "Даламит"	1655139559	N 14215 от 17.12.2014 г.
	Прекратило деятельность (Ликвидация юридического лица) - 14.02.2019	N 14234 от 30.12.2014 г.
		N 15030 от 10.03.2015 г.
		N 15243 от 23.12.2015 г.
		N 16189 от 12.12.2016 г.
ООО "Фрезия-С"	1655367996	N 16123 от 26.08.2016 г.
	Прекратило деятельность (Ликвидация юридического лица) - 20.09.2017	N 16126 от 05.09.2016 г.
		N 16132 от 13.09.2016 г.
		N 16146 от 10.10.2016 г.
		N 16159 от 28.10.2016 г.
ООО "Поликсен"	1655119880	N 15005 от 22.01.2015 г.
	Прекратило деятельность (Ликвидация юридического лица) - 06.03.2019	N 15008 от 22.01.2015 г.
		N 15199 от 18.11.2015 г.
		N 1626 от 29.02.2016 г.
ООО "Консенсус"	1656096019	N 16190 от 12.12.2016 г
	Дата прекращения деятельности на основании определения АС РТ о завершении процедуры несостоятельности (банкротства): 13.04.2020	N 16192 от 13.12.2016 г.
		N 16196 от 14.12.2016 г.
		N 16210 от 27.12.2016 г.
		N 16212 от 28.12.2016 г.
		N 17007 от 16.01.2017 г.
		N 17009 от 17.01.2017 г.
		N 17015 от 24.01.2017 г.
		N 17019 от 26.01.2017 г.
ООО "Химснаб"	1659161964	N 1668 от 18.05.2016 г.
	Исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица - 17.06.2021	N 16195 от 14.12.2016 г.
		N 15160 от 29.09.2015 г.
		N 15159 от 29.09.2015 г.
ООО "Химкомснаб"	1659178510	N 17029 от 10.02.2017 г.
	Исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица - 11.07.2019	N 17033 от 15.02.2017 г.
		N 17036 от 02.03.2017 г.
ООО "Тесмар"	1655333683	N 15136 от 27.08.2015 г.
	Прекратило деятельность (Ликвидация юридического лица) - 18.09.2017	N 15137 от 27.08.2015 г.
		N 15166 от 02.10.2015 г.
ООО "Арфин"	1655096150	N 15031 от 10.03.2015 г.
	Дата прекращения деятельности на основании определения АС РТ о завершении процедуры несостоятельности (банкротства): 20.05.2020
		N 15037 от 20.03.2015 г.
		N 15096 от 30.06.2015 г.
		N 15173 от 09.10.2015 г.
		N 1615 от 05.02.2016 г.
ООО "Фит-Инвест"	1655337141	N 15157 от 29.09.2015 г.
	Прекратило деятельность (Ликвидация юридического лица) - 29.09.2017	N 15158 от 29.09.2015 г.
		N 15250 от 24.12.2015 г.
		N 16160 от 28.10.2016 г.

В соответствии с резолютивной частью определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2021 по делу N А65-11502/2017, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу N А65-11502/2017 последствием признания недействительными договоров поручительства и соглашений об отступном является двусторонняя реституция (п. 2 ст. 167 ГК РФ, п. 1 ст. 61.6 закона о банкротстве).

Из указанного следует, что сделки являются оспоримыми и недействительными с момента признания их таковыми судом, а также, что к возникшим правоотношениям применяются правила о взыскании неосновательного обогащения.

Восстановление прав требований к ликвидированным организациям исключает возможность удовлетворения требований АКБ "Спурт" (ПАО), следовательно, восстановление задолженности указанных организаций является неисполнимой частью вынесенных судебных актов, на основании которых АКБ "Спурт" (ПАО) направило требование о включении в реестр требований кредиторов.

Согласно ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Соглашения об отступном подписаны между ОАО "КЗСК" и АКБ "Спурт" (ПАО) 06.03.2017 и 09.03.2017.

Соглашения об отступном признаны недействительными определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2021 по делу N А65-11502/2017.

ОАО "КЗСК" не представлено доказательств того, что им предъявлялось требование о взыскании задолженности к третьим лицам, обязательство которых исполнено подписанием соглашений об отступном. Иными словами, невозможность исполнения судебного акта о признании сделок недействительными в части передачи прав требования к лицам, впоследствии ликвидированным в период владения такими правами ОАО "КЗСК", вызвана бездействием самого должника.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что должник должен возместить АКБ "Спурт" (ПАО) стоимость прав требования к ликвидированным компаниям по правилам, вытекающим из института гл. 60 ГК РФ.

При этом, доказательства того, что указанные требования возникли из компенсационного финансирования кредитором должника, в материалы дела не представлены.

Действительно, акционерами должника являются Даутова Е.В. и ООО "Газ-маркет", которые являются также акционерами АКБ "СПУРТ" (ПАО); Даутова Е.В. также являлась членом совета директоров должника и председателем правления АКБ "СПУРТ" (ПАО) (стр. 15 постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 г. по делу N А65-11502/2017).

Доводы конкурсного управляющего ОАО "КЗСК" о необходимости субординации заявленных требований суд первой инстанции посчитал несостоятельными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно сложившейся в рамках настоящего дела судебной практики, ПАО АКБ "Спурт" не может признаваться лицом, предъявляющим требование с целью злоупотребления правом и получения влияния на неправомерное распределение конкурсной массы в пользу группы лиц, в которую входит должник, поскольку является таким же независимым по отношению к должнику кредитором, руководитель которого (Агентство по страхованию вкладов) действует в интересах своих кредиторов, в том числе вкладчиков.

Понижение требования кредитора, реальность которого подтверждена надлежащими доказательствами, лишь на том основании, что в момент совершения сделок должник и кредитор являлись аффилированными лицами, нарушал бы права и законные интересы кредиторов Банка, с учетом того, что на данный момент в результате включения требования в реестр требований кредиторов должника выгода конечным бенефициаром не извлекается.

При этом Даутова Е.В. (являющаяся акционером ОАО "КЗСК", а также акционером и председателем Правления Банка), не может контролировать действия кредитора (ПАО "Спурт Банк"), ввиду признания последнего несостоятельным (банкротом) и утверждения конкурсным управляющего Банком - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов.

К аналогичным выводам суды пришли и по ранее рассмотренным обособленным спорам о включении требований банка в реестр требований кредиторов, что отражено в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2018, постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019, оставленных без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.06.2019, постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 30.10.2019.

Суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы в апелляционной жалобе, поскольку, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 марта 2024 года о включении требований в реестр требований кредиторов по делу N А65-11502/2017 в остальной обжалуемой части, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ОАО "КЗСК" Каджардузова Владимира Александровича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 марта 2024 года о включении требований в реестр требований кредиторов по делу N А65-11502/2017 в части включения требований публичного акционерного общества АКБ "Спурт" о включении в реестр требований кредиторов Открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука" в состав требований третьей очереди в размере 1 085 072 254,60 руб. прекратить.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 марта 2024 года о включении требований в реестр требований кредиторов по делу N А65-11502/2017 в остальной обжалуемой части оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Бондарева

Судьи

Д.К. Гольдштейн Я.А. Львов