Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2024 г. N 17АП-4568/22 по делу N А60-61294/2021

г. Пермь

03 декабря 2024 г.

Дело N А60-61294/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Саликовой Л.В.,

судей Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,

при проведении судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел"

при участии:

заявителя жалобы Шейкина Сергея Ивановича, паспорт;

от Прикметы Андрея Валерьевича: Поликанов И.А., доверенность от 17.01.2022, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Шейкина Сергея Ивановича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 августа 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления Шейкина Сергея Ивановича в части требования о признании недействительным соглашения от 14.01.2021 б/н о зачете взаимных требований между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Перспектива СК", применении последствий недействительности сделки, об оставлении без рассмотрения требования о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 15.05.2021 б/н,

вынесенное в рамках дела N А60-61294/2021

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Каменный цветок 2" (ИНН 6673221646),

заинтересованные лица с правами ответчиков: Прикмета Андрей Валерьевич, Кожухов Дмитрий Александрович, Елсуков Александр Евгеньевич в лице финансового управляющего Суглобова Игоря Александровича,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2021

принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Юридические гарантии" (далее - ООО "Юридические гарантии", кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью "Каменный цветок 2" (далее - ООО "Каменный цветок 2", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве N А60-61294/2021.

Определением арбитражного суда от 17.01.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шейкин Сергей Иванович (далее - Шейкин С.И.) в лице финансового управляющего Яндемирова Максима Анатольевича.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2022

заявление ООО "Юридические гарантии" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Залицаев Семен Юрьевич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 05.03.2022 N 39(7240).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2022 ООО "Каменный цветок 2" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Залицаева С.Ю.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2023 конкурсным управляющим ООО "Каменный цветок 2" утвержден Гончаров Антон Дмитриевич, член Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих".

05.09.2022 Шейкин Сергей Иванович (далее - Шейкин С.И.) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом принятого в дальнейшем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения требований, просил признать недействительной единую цепочку взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества должника, а именно: соглашение о зачете взаимных требований от 14.01.2021, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Перспектива-СК" (далее - ООО "Перспектива-СК") и Прикметой Андреем Валерьевичем (далее - Прикмета А.В.) и договор уступки прав (требований) от 15.05.2021, заключенный между ООО "Юридические гарантии" и ООО "Перспектива СК", и о применении последствий признания данных сделок недействительными в виде взыскания солидарно с Прикметы А.В. и Кожухова Дмитрия Александровича (далее - Кожухов Д.А.) в пользу должника задолженности в размере 2 445 000 руб., основанной на постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по делу N А60-20702/2019.

Определением арбитражного суда от 14.05.2023 производство по заявлению Шейкина С.И. об оспаривании сделок должника было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-17805/2023.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2024 в удовлетворении заявленных требований полностью отказано. Этим же определением суд оставил без рассмотрения требования Шейкина С.И. о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 15.05.2021 применительно к пункту 1 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Не согласившись с вынесенным определением, Шейкин С.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель, с учетом письменных дополнений к ней, приводит доводы о доказанности совершения оспариваемой цепочки сделок с целью вывода из конкурсной массы должника ликвидного имущества (права требования к ООО "Перспектива СК"), уменьшения размера задолженности для дальнейшей добровольной ликвидации ООО "Перспектива СК" и передачи прав требований его участникам (учредителям) с целью реализации возможности включения в реестр требований кредиторов должника. Полагает, что договор уступки прав (требований) от 15.05.2021 был заключен с целью придания видимости наличия у ООО "Перспектива СК" переданных (возвращенных) прав требований к ООО "Каменный цветок 2" по постановлению Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по делу N А60-20702/2019, при том, что доказательств исполнения данного судебного акта ООО "Юридические гарантии" в материалы дела представлено не было. Считает, что о вредоносности оспариваемой сделки было известно всем ее сторонам (должник, ООО "Перспектива СК" и Прикмете А.В.). Отмечает, что в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению (требованию) Прикметы А.В. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности; заявлениям Шейкина С.И. о признании незаконным бездействия (действия) временного управляющего и о признании недействительной цепочки сделок по образованию мнимой задолженности и последующей ее передачи Прикмете А.В. было установлено, что ООО "Перспектива-СК" оказано предпочтение и нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов. Указывает на доказанность того, что в результате совершения оспариваемой сделки были нарушены права кредиторов, права требования к должнику у которых возникло ранее обязательств перед ООО "Перспектива-СК", а также права самого Шейкина С.И.

До начала судебного заседания от Прикметы А.В. поступил письменный отзыв, согласно которому просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В просительной части отзыва также было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копий следующих документов: уведомления конкурсного управляющего Гончарова А.Д. от 21.08.2024 о распределении денежных средств и погашении требований кредиторов; реестра требований кредиторов ООО "Каменный цветок 2" по состоянию на 12.09.2024; перечня требований кредиторов ООО "Каменный цветок 2", учитываемых за реестром по состоянию на 12.09.2024: перечня требований кредиторов ООО "Каменный цветок 2" перед ликвидационной квотой по состоянию на 12.09.2024.

В судебном заседании представитель Прикметы А.В. на удовлетворении данного ходатайства настаивал.

Данное ходатайство рассмотрено апелляционным судом в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ; приложенные Прикметой А.В. к отзыву на апелляционную жалобу копии документов приобщены к материалам дела в качестве возражений на доводы жалобы.

Шейкин С.И. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения суда настаивал.

Представитель Прикметы А.В. против позиции апеллянта возражал по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, с учетом письменных возражений на дополнения к апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.05.2021 между ООО "Перспектива-СК" и Прикметой А.В. был заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого ООО "Перспектива-СК" передало Прикмете А.В. права (требования) к должнику по договору займа от 02.04.2013 N 02/04 на сумму 11 798 071,23 руб., а также связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

14.01.2021 между ООО "Перспектива СК" и ООО "Каменный цветок 2" было заключено соглашение о зачете взаимных требований, в результате которого было погашено обязательство ООО "Перспектива-СК" перед должником по уплате 2 445 000 руб., основанные на постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по делу N А60-20702/2019, а также все вытекающие из это обязательства обязанности и обязательство должника перед ООО "Перспектива-СК" по договору займа от 02.04.2013 N 02/04 на сумму 3 000 000 руб., а также все вытекающие из этого обязательства обязанности, в том числе по уплате процентов за несвоевременный возврат займа на эту сумму

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2021

на основании заявления ООО "Юридические гарантии" в отношении должника возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2022

в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Залицаев С.Ю.

Решением этого же суда от 18.07.2022 ООО "Каменный цветок 2" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Гончаров А.Д. (определение арбитражного суда от 21.03.2023).

Полагая, что оспариваемые соглашение о зачете взаимных требований от 14.01.2021 между ООО "Перспектива-СК" и Прикметой А.В. и договор уступки прав (требований) от 15.05.2021 между ООО "Перспектива СК" и ООО "Каменный цветок 2" представляют из себя единую взаимосвязанную сделку, совершенную с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Шейкин С.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований заявителя, в связи с недоказанностью совокупности всех условий для признания оспариваемой сделки недействительной по указанным им основаниям.

Изучив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции отмене не подлежит, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 названого постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзаце 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода "подозрительности" оспариваемых по специальным основаниям сделок, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 03.12.2021, оспариваемое соглашение о зачете взаимных требований было заключено 14.01.2021, то есть в период "подозрительности", предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, помимо периода "подозрительности", в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела следует, что в обоснование недействительности сделки по зачету взаимных требований Шейкин С.И. указал на заключение оспариваемого соглашения в условиях наличия у ООО "Каменный цветок 2" признаков неплатежеспособности с заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом, а также на неполучение должником в результате совершения данной сделки равноценного встречного исполнения; преследование сторонами цели уклонения от исполнения судебного акта по делу N А60-20702/2019. Также заявитель указывал на то, что Елсуков А.Е. является зависимым от ООО "Юридические гарантии", поскольку имеет перед ним задолженность в общей сумме 29 762 683,64 руб., установленной в рамках дел N N А60-13380/2022, А60-62356/2016.

При рассмотрении настоящего спора судом установлено и материалами дела подтверждено, что 02.04.2013 между ООО "Каменный цветок 2" (Заемщик) и Елсуковым Александром Евгеньевичем (далее - Елсуков А.Е.) (Займодавец) был заключен договор займа N 02/04, по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщика в общей сложности 85 000 000 руб., а Заемщик - возвратить займодавцу в срок до 31.07.2015 такую же сумму денег.

В период с 19.07.2013 по 06.08.2013 Елсуков А.Е. перечислил на счет должника денежные средства на общую сумму 14 798 071,23 руб. с указанием в основании (назначении) платежей: "оплата по беспроцентному договору займа N 02/04 от 02.04.2013".

В последующем между Елсуковым А.Е. и должником были заключены дополнительные соглашения от 15.08.2013 N 1 и от 29.07.2015 N 2, по условиям которых срок возврата займа последовательно продлен по 16.08.2016 и по 16.02.2019.

В дальнейшем, права (требования) Елсукова А.Е. к должнику по договору займа от 02.04.2013 N 02/04 последовательно были переданы от Елсукова А.Е. к Кожухову Д.А., от Кожухова Д.А. к ООО "Перспектива-СК" и использованы в качестве средства платежа по соглашению об отступном от 31.01.2019, заключенного между ООО "Перспектива-СК" и ООО "Каменный цветок 2".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020 по делу N А60-20702/2019 договор цессии от 27.12.2018 между ООО "Юридические гарантии" и ООО "Перспектива-СК", соглашение об отступном от 31.01.2019 между должником и ООО "Перспектива-СК" признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности данных сделок.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020 по делу N А60-20702/2019 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.11.2020 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А60-20702/2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020 по делу N А60-20702/2019 изменено, в качестве последствий применения недействительности сделки восстановлено право требования ООО "Перспектива-СК" к должнику на сумму 14 798 071,23 руб. по договору займа от 02.04.2013 N 02/04.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.05.2021 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по делу N А60-20702/2019 оставлено без изменения.

11.06.2021 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за регистрационным номером 2216600612677 о прекращении деятельности ООО "Перспектива-СК", в связи с ликвидацией общества.

Помимо этого, определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2024 по настоящему делу требования Прикметы А.В. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 13 964 374,28 руб., в том числе 11 798 071,23 руб. основного долга, 2 166 303,05 руб. процентов, начисленных за период с 17.02.2019 по 21.02.2022, признано обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В удовлетворении требований Шейкина С.И. о признании незаконными действий (бездействий) финансового управляющего Залицаева С.Ю. и о признании недействительной цепочки сделок по образованию мнимой задолженности и последующей ее передачи Прикмете А.В., применении последствий недействительности сделки в виде отказа в удовлетворении заявления Прикметы А.В. о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2024 по делу N А60-61294/2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.11.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2024 по делу N А60-61294/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 по тому же делу оставлены без изменения.

При этом, исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды трех инстанций, установив, что требования Прикмета А.В. подтверждены представленными в материалы дела документами, в отсутствие доказательств погашения долга, а также доказательств, опровергающих наличие и размер задолженности, признали обоснованным и документально подтвержденным наличие задолженности ООО "Каменный цветок 2" перед указанным лицом в размере 13 964 374,28 руб.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (статья 69 АПК РФ).

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Принимая во внимание изложенное, следует признать, что реальный характер встречных обязательств между ООО "Перспектива СК" и ООО "Каменный цветок 2", подлежащих погашению спорным зачетом, оформленным соглашением от 14.01.2021, подтверждается совокупностью установленных судами при рассмотрении дела N А60-20702/2019 и обособленного спора по настоящему делу о банкротстве (о включении требований Прикметы А.В. в реестр требований кредиторов должника, о признании незаконными действий (бездействий) финансового управляющего Залицаева С.Ю. и о признании недействительной цепочки сделок по образованию мнимой задолженности и последующей ее передачи Прикмете А.В., применении последствий недействительности сделки) обстоятельствами.

При этом, отклоняя доводы Шейкина С.И. об отсутствии в деле соглашения об отступном от 27.12.2018, по условиям которого Елсуков А.Е. передал Кожухову Д.А. права (требования) к должнику на сумму 14 798 071,23 руб., суд первой инстанции верно указал на то, что существование указанного соглашения, равно как факт перехода от Елсукова А.Е. к Кожухову Д.А. прав (требований) к должнику на сумму 14 798 071,23 руб. по договору займа от 02.04.2013 N 02/04 совокупностью представленных в материалы дела доказательств (поступившие в материалы дела 25.08.2022 письменные пояснения Елсукова А.Е., поступившими в материалы дела 22.08.2022 письменными пояснениями Кожухова Д.А., решением от 27.12.2018 N 4 единственного участника ООО "Перспектива-СК" Кожухова Д.А., соглашение об отступном от 31.01.2019 между должником в лице директора Елсукова А.Е. (отчуждатель прав по соглашению об отступном от 27.12.2018 г.) и ООО "Перспектива-СК" в лице директора Кожухова Д.А.) и установленных в ходе рассмотрения дел N А60-20702/2019 и N А60-38154/2020 обстоятельств.

При таких обстоятельствах, учитывая, что факт наличия у сторон оспариваемого зачета встречных обязательств подтверждается представленными в материалы дела документами и реальный характер которых был установлен судами при рассмотрении дела N А60-20702/2019, а также в рамках иного обособленного спора по настоящему делу о банкротстве (о включении требований Прикметы А.В. в реестр требований кредиторов должника, о признании незаконными действий (бездействий) финансового управляющего Залицаева С.Ю. и о признании недействительной цепочки сделок по образованию мнимой задолженности и последующей ее передачи Прикмете А.В., применении последствий недействительности сделки); принимая во внимание, что оспариваемый зачет не ухудшил имущественное положение должника, поскольку, прекратив права (требования) к ООО "Перспектива-СК" на сумму 2 445 000 руб., должник освободился от обязательств на сумму более 3 000 000 руб., что явно не уменьшило стоимость его активов и не увеличило размер обязательств, суд апелляционной инстанции полагает, что совокупность имеющихся в деле доказательств не позволяет сделать вывод о том, что совершение оспариваемой сделки было направлено на причинение вреда кредиторам должника и такой вред был причинен.

По убеждению суда апелляционной инстанции, совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о разумных экономических мотивах заключенных сторонами и входящих в соглашение о зачете взаимных требований.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о доказанности совершения оспариваемой цепочки сделок, в том числе с целью уменьшения размера задолженности для дальнейшей добровольной ликвидации ООО "Перспектива СК" и передачи прав требований его участникам (учредителям) для ими реализации возможности включения в реестр требований кредиторов должника подлежат отклонению, поскольку не подтверждаются соответствующими доказательствами.

При этом, судом первой инстанции было установлено, что при ликвидации ООО "Перспектива-СК" никакие активы между участниками данного общества не распределялись; имевшиеся у него права (требования) были переданы Прикмете А.В. в счет погашения задолженности; Прикмета А.В., Кожухов Д.А. каких-либо требований к должнику, основанных на оспариваемой сделке, не предъявляли.

Ссылки апеллянта на доказанность того, что в результате совершения оспариваемой сделки были нарушены права кредиторов, права требования к должнику у которых возникло ранее обязательств перед ООО "Перспектива-СК", а также права самого Шейкина С.И. не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку оспариваемая сделка совершена за пределами шести месяцев с даты принятия заявления о банкротстве, в связи с чем, не может быть оценена на предмет предпочтительного удовлетворения по статье 61.3 закона о банкротстве.

Что касается требования Шейкина С.И. о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 15.05.2021 между ООО "Перспектива-СК" и Прикмета А.В.. то в данном случае, принимая во внимание, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по делу N А60-20702/2019 было восстановлено право (требование) ООО "Перспектива-СК" к должнику на сумму 14 798 071,23 руб. по договору займа от 02.04.2013 N 02/04; установив, что в последующем ООО "Перспектива-СК" распорядилось указанными правами следующим образом: в размере 3 000 000 руб. использовало для исполнения обязательств перед должником на основании оспариваемого соглашения о зачете от 14.01.2021; в размере 11 798 071,23 руб. передало для исполнения обязательств перед Прикмета А.В. на основании договора цессии от 15.05.2021, пришел к правомерному выводу о том, что договор цессии от 15.05.2021 и соглашение о зачете взаимных требований от 01.2021 не образует единую взаимосвязанную сделку, поскольку договор цессии от 15.05.2021 не является производным от соглашения о зачете взаимных требований от 14.01.2021, так как являвшиеся предметом по оспариваемому соглашению права (требования) к должнику от ООО "Перспектива-СК" к Прикмета А.В. не передавались, в том числе по договору цессии от 15.05.2021.

При этом, учитывая, что договор уступки прав (требований) от 15.05.2021 между ООО "Перспектива-СК" и Прикмета А.В. оспаривался в рамках иного обособленного спора в деле о банкротстве должника и определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2024 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.11.2024, в удовлетворении заявления о признании указанной сделки недействительной было отказано, правомерно оставил данное требования Шейкина С.И. без рассмотрения на основании пункта 1 части 1 статьи 148 АПК РФ.

В связи с изложенным, следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального и процессуального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию в целом с правильной оценкой установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, следует признать, что судебный акт является законным и обоснованным, основания для его отмены или изменения судом апелляционной инстанции не усматриваются.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьями 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Поскольку Шейкиным С.И. была уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб., излишне уплаченная по чеку-ордеру от 18.10.2024 государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 августа 2024 года по делу N А60-61294/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Шейкину Сергею Ивановичу из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей, уплаченную по чек-ордеру от 18.10.2024.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Саликова

Судьи

И.П. Данилова Л.М. Зарифуллина