Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2024 г. N 13АП-31069/24 по делу N А21-8956/2020

г. Санкт-Петербург

04 декабря 2024 г.

Дело N А21-8956-17/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Дмитриевой Т.А.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 28.11.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-31069/2024, 13АП-31074/2024, 13АП-31445/2024, 13АП-31447/2024) финансового управляющего в деле о банкротстве Родионова Ильи Борисовича, Родионова Ильи Борисовича, Бабина Александра Викторовича и Кравцова Дениса Вячеславовича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.08.2024 по делу N А21-8956-17/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПолиКомплекс" к Родионову Илье Борисовичу, Бабину Александру Викторовичу и Кравцову Денису Вячеславовичу о привлечении к субсидиарной ответственности, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПолиКомплекс",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПолиКомплекс" конкурсным управляющим заявлено о привлечении Родионова И.Б. (единственный участник должника), Бабина А.В. (бывший руководитель должника) и Кравцова Д.В. (бывший руководитель ООО "Профи-КО" - контролирующий выгодоприобретатель) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ПолиКомплекс".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "Профи-КП", ООО "Профи-КО".

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на то, что Кравцов Д.В. являлся руководителем ООО "Профи-КО", аффилированного с должником. В пользу ООО "Профи-КО" должник перечислял денежные средства в счет возврата компенсационного финансирования в ущерб интересам независимых кредиторов, что установлено определением суда от 19.09.2022 по делу А21-8956/2020. По распорядительным письмам Бабина А.В. в ООО "Профи-КП" Кравцов Д.В. получал значительные суммы наличных средств, причитающиеся должнику. Не позднее 31.01.2015 руководитель должника должен был обратиться в суд с заявлением о признании ООО "ПолиКомплекс" банкротом, при этом 06.02.2015 должником приняты дополнительные обязательства (подписан договор поручительства перед ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) по обязательствам ООО "Балтмедиа" на сумму 1 100 000 Евро. На счет должника не поступали денежные средства от сданного в аренду имущества, чему способствовала организованная должником и его контролирующими лицами система распоряжения денежных средств (минуя счет должника денежные средства перенаправлялись на счета иных лиц посредством механизма, предусмотренного статьей 313 ГК РФ.). Имело место недобросовестное изъятие компенсационного финансирования (определение суда от 19.09.2022 по делу А21-8956/2020), совершенное Кравцовым Д.В. посредством вывода денежных средств под видом займов на счета третьих лиц (в частности ООО "Родионов с сыновьями"). Должник не погашал обязательства перед Банком, средства выводились в пользу аффилированных лиц, что привело к возбуждению дела о банкротстве ООО "ПолиКомплекс" по заявлению Банка. Лицами, контролирующими должника, создана схема фиктивного документооборота с целью вывода 634 500 руб. посредством ООО "Факел-Строй Плюс" аффилированного с должником (установлено судебными актами по делу А21-6017/2021). Руководителем должника не взыскивалось 3 650 751,40 руб. задолженности с ООО "Полугар", аффилированного с должником, данная задолженность списана с баланса.

Бабину А.В. выдано 2 053 986,23 руб., Кравцову Д.В. - 14 415 633.71 руб., сведений о встречном исполнении не имеется. При этом 21.01.2015 вступило в законную силу решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.09.2014 по делу А21-3320/2014. Согласно данному судебному акту с ООО "ПолиКомплекс" в пользу ООО "Элис Констракшн" взыскано 13 508 000 евро по курсу ЦБ РФ на день платежа по кредитному договору от 14.01.2020, заключенному ООО "Политекс" (правопредшественник должника) и ОАО "МБСП" со сроком возврата 29.05.2013.

Определением от 12.08.2024 суд первой инстанции установил наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ПолиКомплекс", приостановил производство в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

В апелляционной жалобе Кравцов Д.В. указывает на то, что основания для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника не доказаны. Само по себе наличие факта аффилированности с должником таким основанием не является. Действия заявителя не могли привести к банкротству.

Бабин А.В. в апелляционной жалобе указывает на то, что управляющим не доказаны основания для привлечения Бабин А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пунктов 1 и 2 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Должник не обладал признаками банкротства ни 2014 году, ни в 2015 году, а лишь претерпевал временные финансовые трудности.

Финансовый управляющий в деле о банкротстве Родионова И.Б. в апелляционной жалобе указывает на недоказанность конкурсным управляющим оснований для привлечения Родионова И.Б. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Объективной причиной банкротства должника явилось банкротство ООО "Балтийский сувенир" - основного должника перед Банком, за которого поручилось ООО "ПолиКомплекс". Исполнение обязательств перед Банком должник прекратил в 2020 году. При этом ни в 2014 году, ни в 2015 году ООО "ПолиКомплекс" не обладало признаком неплатежеспособности. Вывод суда о том, что совместные действия ответчиков привели к банкротству должника, не обоснован. Само по себе наличие факта неисполнения обязательств перед кредиторами не является основанием для привлечения ответчиком к субсидиарной ответственности.

Родионов И.Б. в апелляционной жалобе выражает несогласие с выводами суда о наличии оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Согласно отзывам Банк и конкурсный управляющий должником против удовлетворения жалоб возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В отзыве кредитор ООО "КПС" указывает на то, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

В судебном заседании финансовый управляющий в деле о банкротстве Родионова И.Б., представители Бабина А.В., Кравцова Д.В., конкурсного управляющего, и ООО "КПС" поддержали свои позиции.

Апелляционная коллегия отказала финансовому управляющему в деле о банкротстве Родионова И.Б. в приобщении копий судебных актов, поскольку данные документы не способны повлиять на законность обжалуемого определения.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав финансового управляющего в деле о банкротстве Родионова И.Б., представителей Бабина А.В., Кравцова Д.В., конкурсного управляющего, и ООО "КПС", апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что ООО "ПолиКомплекс" образовано в 2012 году в результате реорганизации в форме выделения из ООО "Политекс". Участником должника с момента образования являлся Родионов И.Б., на дату введения процедуры банкротства руководил ООО "ПолиКомплекс" Бабин А.В. Один из участников ООО "Политекс" - Родионов И.Б., руководитель - Кравцов Д.В. При этом Кравцов Д.В. - руководитель ООО "Профи-КО". Единственный источник дохода должника - сдача в аренду своего недвижимого имущества и сооружений производственной базы, в частности ООО "Балтмедиа" (в последующем ООО "Балтийский сувенир", единственный участник - Кравцов Д.В.). Данный вид деятельности не позволял погасить имеющуюся у ООО "ПолиКомплекс" задолженность. Дело о банкротстве должника возбуждено на основании заявления Банка определением суда от 11.09.2020. Основанием для обращения Банка в суд с заявлением о признании должника банкротом является неисполнение ООО "Балтийский сувенир" обязательств по кредитному договору. Требования предъявлены Банком к должнику как к поручителю по данному договору. Бабин А.В. предоставил должнику заем на 2 701 098,17 руб. для выплаты заработной платы работникам последнего. Денежные средства на счета должника не поступали с 2015 года. Бабин А.В. получал денежные средства на основании собственных писем в других компаниях. ООО "Профи-КО" не имело признаков самостоятельной хозяйственной деятельности, что установлено при рассмотрении обоснованности требования к должнику (у ООО "Профи-КО" отсутствуют работники, согласно выпискам о движении денежных средств весь оборот составлял операции по выдаче займов, возврат которых не происходил). Посредством ООО "Родионов с сыновьями" выдавались наличные денежные средства участнику Казаковой О.Н. или ее супругу Казакову Е. - руководителю ООО "Профи-КП" (единственный участник Родионов И.Б.). Посредством ООО "Профи-КП" Бабиным А.В. и Кравцовым Д.В. получены наличные денежные средства на сумму 2 053 986,23 руб. и 14 415 633,71 руб. соответственно. Цель получения - погашение задолженности ООО "Профи-КП" перед должником по договору займа, доказательства погашения задолженности материалы спора не содержат.

Определением суда от 19.09.2022 по обособленному спору N А21-8956-16/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023, признаны недействительными платежи на сумму 34 665 404,45 руб., совершенные должником в пользу ООО "ПРОФИ-КО" в период с 15.12.2016 по 08.05.2019. В рамках данного спора судами двух инстанций установлено, что платежи осуществлялись третьим лицом (ООО "Балтийский сувенир") за должника в счет погашения задолженности перед аффилированным лицом при отсутствии правовых оснований в обход установленных законом порядка и при наличии признаков неплатежеспособности должника. Оспоренные платежи фактически представляет собой вывод активов должника, в результате чего последний лишился части имущества в виде денежных средств.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.07.2016 по делу N А21-1395/2016 Бабин А.В. привлечен к административной ответственности за неподачу в суд заявления о признании должника банкротом.

Определением суда от 28.04.2021 по обособленному спору N А21-8956-8/2020 ООО "Профи-КО" отказано во включении 898 403 461,32 руб. в реестр требований кредиторов должника, заявление ООО "Профи-КО" о процессуальном правопреемстве оставлено без рассмотрения. Судом установлено, что ООО "Профи-КО" являются лицом, аффилированным с должником. Участником как должника, так и ООО "Профи-КО" является Родионов И.Б.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

Согласно требованиям пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если:

1) невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено;

2) должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (деле - Постановление N 53), в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем. Контролирующее лицо, которое несет субсидиарную ответственность на основании подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, и контролирующее лицо, несущее субсидиарную ответственность за доведение до объективного банкротства, отвечают солидарно. Если из-за действий (бездействия) контролирующего лица, совершенных после появления признаков объективного банкротства, произошло несущественное ухудшение финансового положения должника, такое контролирующее лицо может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков по иным, не связанным с субсидиарной ответственностью основаниям.

Как правильно указано в обжалуемом определении, Родионов И.Б. и Кравцов Д.В. не могли не знать о том, что у ООО "Балтийский сувенир" (основной заемщик) отсутствует какое-либо ликвидное имущество и основные средства, за счет которых оно могло бы рассчитаться по своим долгам. Ответчики не могли не осознавать то, что вся кредиторская нагрузка будет перераспределена на поручителей (в том числе должника) в полном объеме. Денежные средства, причитающиеся должнику, выведены в пользу лиц (ответчики, ООО "Балтийский Сувенир", ООО "Профи-КО", ООО "Профи-КП", ООО "Родионов с сыновьями"), не имеющих обязательств перед независимыми кредиторами.

Обжалуемое определение суда соответствует положениям подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления N 53. Как установлено в ходе судебного разбирательства, недобросовестные действия контролирующих лиц, связанные с выведением денежных средств из имущественной массы должника в пользу аффилированных лиц, способствовали значительному росту диспропорции между активами должника и размером обязательств. Выводы суда первой инстанции основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, несогласие с оценкой которых не может послужить основанием для отмены обжалуемого определения.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству финансовому управляющему в деле о банкротстве Родионова И.Б. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается с Родионова И.Б. в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.08.2024 по делу N А21-8956-17/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы финансового управляющего в деле о банкротстве Родионова И.Б., Родионова И.Б., Бабина А.В. и Кравцова Д.В. - без удовлетворения.

Взыскать с Родионова И.Б. в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

И.В.Сотов И.Ю. Тойвонен