Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2024 г. N 13АП-34057/24 по делу N А56-103527/2021

г. Санкт-Петербург

05 декабря 2024 г.

Дело N А56-103527/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

конкурсного управляющего ООО "СпецМехСнаб" Копус И.О. лично, по паспорту,

от Кудрявцева А.А.: Артемьев Д.В. по доверенности от 24.01.2024,

от Сидориной Я.А.: Гудина О.В. по доверенности от 05.12.2023,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34057/2024) конкурсного управляющего ООО "СпецМехСнаб" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 по делу N А56-103527/2021/сд.11 (судья Кузнецов Д.А), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "СпецМехСнаб" к Кудрявцеву Александру Александровичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СпецМехСнаб",

третье лицо: Сидорина Яна Александровна,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецМехСнаб" (ИНН 7816335237, ОГРН 1167847320464).

Определением суда первой инстанции от 21.02.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Копус Ирина Олеговна.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 26.02.2022.

Решением суда первой инстанции от 21.06.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Копус И.О.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 25.06.2022.

От конкурсного управляющего с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступило заявление, в котором просил:

1.Признать недействительным договор купли-продажи от 11.10.2021 между должником ООО "СпецМехСнаб" и Кудрявцевым Александром Александровичем по продаже транспортного средства Ford Mondeo (идентификационный номер X9FDXXEEBDBJ22678, 2011 года выпуска).

2.Применить последствия недействительности сделки и виде взыскания с Кудрявцева А.А. в конкурсную массу должника ООО "СпецМехСнаб" денежных средств в размере 780 000 руб.

Определением от 12.09.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал на то, что оспариваемая сделка является выводом активов должника в отсутствие встречного исполнения; в силу принятого в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания расписка не является доказательством осуществления оплаты; в действиях ответчика отсутствует разумная степень осмотрительности и заботливости, которая требовалась бы от добросовестного покупателя при совершении сделки с продавцом при наличии публикации о намерениях кредитора.

В суд апелляционной инстанции поступили возражения Кудрявцева А.А., возражения Сидориной Яны Александровны и возражения на отзывы конкурсного управляющего, указанные документы были приобщены к материалам обособленного спора в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители Кудрявцева А.А. и Сидориной Я.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи спорного имущества от 11.10.2021, на основании которого должник передал в собственность ответчику транспортное средство Ford Mondeo с VIN X9FDXXEEBDBJ22678.

В договоре стороны определили, что стоимость спорного имущества составляет 400 000 руб.

Конкурсный управляющий полагал, что сделка была совершена при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика (в отсутствие оплаты) и подлежит признанию недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В своих возражениях Кудрявцев А.А. против удовлетворения заявления возражает, полагая полностью исполненной обязанность по оплате за спорное имущество и наличие у него финансовой возможности в приобретении этого имущества (копия расписки от 20.09.2021, согласно которой денежные средства возвращены 11.11.2021); обращал внимание, что не имеет никакого отношения к должнику; спорное имущество было приобретено должником по результатам проведения открытых торгов по лоту N 7 (аукцион N 9426) от 26.10.2018 за 533 898, 75 руб.

Также ответчик полагает, что сделка была совершена должником в процессе обычной хозяйственной деятельности и не превысила одного процента его активов на последнюю отчетную дату с учетом открытых источников в сети "Интернет", а должник имел основной вид деятельности - торговля оптовая прочими машинами и оборудованием (46.69); актив баланса должника на 2020 год составлял 840 199 000 руб.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "СпецМехСнаб" возбуждено 01.12.2021, тогда как оспариваемая сделка совершена в течение месяца до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, данная сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Статьей 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Однако сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В рассматриваемом случае, согласно поступившему в суд первой инстанции заключению эксперта Пронина СВ. N 118/03 от 14.06.2024, рыночная стоимость транспортного средства Ford Mondeo (VIN X9FDXXEEBDBJ22678) 2011 года выпуска на момент продажи 11.10.2021 при нормальных условиях эксплуатации составляла 569 000 руб. (лист, заключения 27), при этом эксперт указал на низкую ликвидность данной марки машины на вторичном рынке, а также определил, что торг при продаже такого транспортного средства (год выпуска 2011) составляет в среднем 15 %.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ).

В абзаце 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Из заключения эксперта следует, что стоимость спорного имущества на дату его отчуждения составила 569 000 руб.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции принимает во внимание незначительным расхождение между ценой реализации спорного транспортного средства и стоимостью, указанной в заключении эксперта N 118/03 от 14.06.2024 (менее 30%); отклоняет доводы подателя жалобы об обратном как необоснованные.

Апелляционным судом также установлено, что спорное транспортное средство было приобретено ООО "СпецМехСнаб" на торгах в банкротном деле у компании-должника общества с ограниченной ответственностью "Проектное Бюро Дорпроект" (протокол о результатах проведения открытых торгов от 26.10.2018); ООО "Проектное Бюро Дорпроект" в 2018 году была проведена оценка спорного автомобиля, которая составила 360 000 руб., (автомобиль был осмотрен экспертом и был учтен пробег на 2018 год - 167 000 км.)

Доказательств иного не представлено.

Согласно постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при исследовании финансового положения при передачи наличных денежных средств суд вправе истребовать у кредитора документы подтверждающие фактическое наличие у него денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику, а также сведения о снятии такой суммы со своего расчетного счета.

В качестве подтверждения денежных средств Кудрявцевым А.А. в материалы дела был предоставлен акт приема-передачи транспортного средства от 11.10.2021 (т.д. 32, л.д. 25).

Согласно пункту 3 акт приема-передачи транспортного средства от 11.10.2021 должник не имеет претензий к Кудрявцеву А.А. по расчетам за переданный автомобиль, а также подтверждает получения от ответчика денежных средств по договору купли-продажи в полном объеме (пункт 3 акта).

Апелляционная коллегия отмечает, что вопреки доводам конкурсного управляющего ответчиком представлены относимые и допустимые доказательства наличия у него финансовой возможности приобретения спорного имущества, в том числе справка о движении денежных средств у него и у лица, предоставившего ему денежные средства взаймы по вышеуказанной расписке (т.д. 32, л.д. 67-72).

Доводы конкурсного управляющего о том, что Кудрявцевым А.А. не представлены доказательства, как полученные денежные средства были зачислены на расчетный счет должника и как истрачены также являются необоснованными и противоречат действующему законодательству.

Возложение на ответчика - физическое лицо, являющегося по отношению к юридическому лицу более слабой стороной сделки, обязанности доказывания факта передачи денежных средств продавцу посредством отражения обществом полученных по договору купли-продажи денежных средств в кассе и/или внесения их на расчетный счет общества, не соответствует положениям норм АПК РФ относительно распределения бремени доказывания в арбитражном процессе.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что накануне приобретения продавец не находился в процедуре банкротства; при составлении договора купли-продажи от 11.10.2021 в пункте 1.4.4 продавец гарантировал, что:

- является действующим юридическим лицом, в отношении которого не принято решение о ликвидации;

- в отношении продавца не введена процедура банкротства;

- генеральный директор продавца имеет полномочия на заключение договора;

- продажа ТС не является для продавца крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью.

Таким образом, утверждение конкурсного управляющего о неосмотрительности ответчика при совершении сделки купли-продажи с должником является неосновательным.

Кудрявцев А.А. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, как указано в статье 19 Закона о банкротстве (никогда не был директором, учредителем, не входил в совет директоров, не является родственником к кому-либо из работников должника)

Указанные выше обстоятельства, с учетом недоказанности конкурсным управляющим аффилированности между должником и ответчиком в полной мере отражают осмотрительность ответчика при заключении оспариваемой сделки.

Следовательно, на ответчика не может быть возложена ответственность за снятие директором должника Подзолковым А.А. денежных средств со счетов ООО "СпецМехСнаб" и не отражение на счетах поступивших денежных средств.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерным выводам о том, что основания для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют, так как вышеуказанная разница в рыночной стоимости транспортного средства не является существенной и не учитывает его естественный износ.

Апелляционный суд отмечает, что в материалы дела был представлен бухгалтерский баланс должника и выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно данным документам основным видом деятельности должника является торговля оптовая прочими машинами и оборудованием (46.69), а актив баланса должника составляет 840 199 000 руб., что говорит о том, что сделка по продажи транспортного средства была совершена в процессе обычной финансово-хозяйственной деятельности, а стоимость сделки не превышает 1%, доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено и не оспаривается в апелляционной жалобе.

Пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве исключена возможность признания недействительными сделок (действий), повлекших предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником (при условии соответствия цены сделки (операции) пороговому значению, установленному данной нормой).

Удовлетворяя требования ответчика в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий. В связи с этим на добросовестного ответчика, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки.

Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице. Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что оспариваемый договор не был совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и превышал 1% активов должника.

Из материалов электронного дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СпецМехСнаб" усматривается, что должник неоднократно совершал аналогичные сделки по покупки и продажи автомобилей и другой техники с юридическими и физическими лицами.

Таким образом, сделка между должником и ответчиком по продаже автомобиля Ford Mondeo (VIN X9FDXXEEBDBJ22678) 2011 года выпуска, для должника являлась сделкой совершенной в процессе обычной финансово-хозяйственной деятельности, не превышает 1% от балансовой стоимости актива должника.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно исходил из квалификации совершенной должником сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

ООО "СпецМехСнаб" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, и доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО "СпецМехСнаб" в доход федерального бюджета подлежат взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 по делу N А56-103527/2021/сд.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать ООО "СпецМехСнаб" в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Сотов