Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2024 г. N 09АП-65509/24 по делу N А40-33169/2021

Москва

6 декабря 2024 г.

Дело N А40-33169/21

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Скворцовой,

судей А.С. Маслова и М.С. Сафроновой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО "ТК СЕВЕРНЫЙ"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2024 г по делу N А40-33169/21

об отказе конкурсному управляющему ООО "ТК СЕВЕРНЫЙ" (ОГРН 1165010051348 ИНН 5078022866) в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой реализации транспортного средства Ситроен LЗН2N1С, VIN Х8РЕЗН2МЕС000444, г.р.н. К 316 АТ 750, тип ТС грузопассажирский фургон в пользу Стюхина Александра Алексеевича и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании:

от Стюхина А.А. - Ванькович Н.М. по дов. от 20.05.2024

от к/у ООО "ТК СЕВЕРНЫЙ" - Кондратенко И.И. по дов. от 27.09.2024

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2021 г. ООО "ТК СЕВЕРНЫЙ" (ОГРН 1165010051348 ИНН 5078022866) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Дубовенко Николай Дмитриевич (члена РСОПАУ, адрес для направления корреспонденции: 123458, г. Москва, ул. Таллинская, д. 22, а/я 68). Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 216(7178) от 27.11.2021 г.

16.02.2024 г. в Арбитражный суд города Москвы (в электронном виде) поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику: Стюхин Александр Алексеевич,

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2024 отказано конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой реализации транспортного средства Ситроен LЗН2N1С, VIN Х8РЕЗН2МЕС000444, г.р.н. К 316 АТ 750, тип ТС грузопассажирский фургон в пользу Стюхина Александра Алексеевича и применении последствий недействительности сделок. Взыскано с ООО "ТК СЕВЕРНЫЙ" (ОГРН 1165010051348 ИНН 5078022866) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

От Стюхина А.А., ООО "Завод Кванткабель" поступили отзывы на апелляционные жалобы, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители Стюхина А.А., и конкурсного управляющего высказали свою позицию по настоящему спору.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством онлайн-заседания.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования системы веб-конференции при условии заявления ими соответствующего ходатайства и при наличии в арбитражном суде технической возможности осуществления веб-конференции.

Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд, рассматривающий дело, отказывает в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции в случае, если: 1) отсутствует техническая возможность для участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции; 2) разбирательство дела осуществляется в закрытом судебном заседании.

Из системного анализа указанных норм следует, что у суда отсутствует обязанность в обязательном порядке удовлетворить ходатайство стороны по делу об участии в судебном заседании путем ВКС или онлайн-заседания.

Вместе с тем, организация участия в судебном заседании посредством системы онлайн-заседания в Девятом арбитражном апелляционном суде осуществляется в порядке, установленном статьями 153, 154 АПК РФ, с особенностями, предусмотренными порядком об участии в судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

Ввиду отсутствия технической возможности, суд апелляционной инстанции рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего о проведении онлайн-заседания, отклонил его путем направления уведомления пользователю, подавшему ходатайства на адрес электронной почты.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (статья 61.9 Закона о банкротстве).

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В случае, когда внешний или конкурсный управляющий по каким-либо причинам узнает об оспоримости сделки после своего назначения, то доказывать это приходится самому управляющему. Чтобы подтвердить невозможность узнать об оспоримой (оспоримости) сделке сразу после назначения на должность, управляющий вправе раскрыть последовательность своих действий, направленных на получение сведений о наличии оснований для оспаривания сделок должника.

Из материалов дела следует, что процедура конкурсного производства в отношении должника введена решением суда от 11.10.2021, с ходатайством об истребовании доказательств конкурсный управляющий обратился только 11.01.2024.

С учетом длительного не истребования соответствующих сведений, а также отсутствия в материалах дела иных оснований, в силу которых установленный законом срок на оспаривание сделок должника увеличился, поведение конкурсного управляющего не может быть квалифицировано судом как разумное и добросовестное, послужившее основанием для отложения действий по оспариванию сделок должника.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности на обращение с настоящим заявлением истек 11.10.2022, тогда как конкурсный управляющий должника подал исковое заявление о признании сделок недействительными только 30.03.2023, в связи с чем, заявление подано по истечении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворения заявления о признании сделки недействительной на основании норм Закона о банкротстве.

При этом суд учитывал, что спорная сделка также оспаривается на основании общегражданских норм (статьи 10, 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом, срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, трехлетний срок на обращение с заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной на момент подачи настоящего заявления не истек.

Судом установлено, что 13.10.2020 должником в пользу Стюхина А.А. произведено отчуждение транспортного средства (автомобиль: Ситроен LЗН2N1С, VIN Х8РЕЗН2МЕС000444, г.р.н. К 316 АТ 750, тип ТС грузопассажирский фургон) на основании договора купли-продажи автомобиля N 08/20.

По мнению конкурсного управляющего, указанная сделка по отчуждению транспортного средства является недействительной сделкой применительно к статьям 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд первой инстанции верно отметил, что довод заявителя о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления (ст. 10 ГК РФ) не обоснован какими-либо конкретными доказательствами, свидетельствующими о совершении оспариваемой сделки с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Наличие такого поведения у сторон оспариваемой сделки судом не установлено, доказательств его наличия суду апелляционной инстанции не представлено.

Конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлено бесспорных доказательств аффилированности должника и ответчика, равно как доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества.

Согласно условиям договоров, стоимость имущества составляет 93 000 руб. В подтверждение факта реальности и исполнения сторонами сделки, в материалы дела представлен акт приема-передачи спорного имущества от 13.10.2020. Представленные акты приема-передачи сторонами не оспорены.

Доводы о безвозмездности договора купли-продажи опровергаются представленной ответчиком копией расписки от 13.10.2020 в получение 500 000 руб. генеральным директором должника Кебурия К.Г.

При этом, указание в договоре стоимости автомобиля отличной от оплаченной цены, ответчик объясняет как техническую ошибку.

Довод конкурсного управляющего о том, что должник и ответчик заключили сделку на нерыночных условиях, опровергается имеющимися в деле доказательствами, а именно: актом о наличии неисправностей в автомобиле, накладными о закупке запчастей, анализом цен на автомобиль с сайта drive2.ru, находящимся в открытом доступе в сети Интернет, а также ответчик пояснил, что осуществлял ремонт автомобиля самостоятельно, поскольку владеет помещением-боксом для ремонта и обслуживания автомобилей.

Таким образом, доказательства осуществления оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, в материалы дела не представлены.

Бремя доказывания обстоятельств, противоположных заявленным управляющим, подлежит возложению на ответчика по данному обособленному спору только при наличии признаков аффилированности ответчика и должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 11.02.2019 N 305-ЭС18- 17063(2), N 305-ЭС18-17063(3), N 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 N 305-ЭС18- 25788(2), однако, поскольку доказательств аффилированности заявителем представлено не было, опровержение доводов управляющего не может быть возложено на ответчика.

Конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлено доказательств аффилированности должника и ответчика, равно как доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества.

Таким образом, Ответчик и Должник не подпадают ни под какие критерии по образованию одной группы лиц или наличия аффилированности между хозяйствующими субъектами. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Указанное означает, что бремя доказывания лежит на конкурсном управляющем.

Довод об аффилированности ответчика Стюхина А.А. и Мичба А.С. не имеют правового значения для настоящего спора, поскольку ответчик не отрицает дружеских отношений с последним, чем и обуславливается наличие фамилии Мичба А.С. на товарных накладных на закупку запчастей, при этом, афилированность между Кебурия К.Г. и ответчиком отсутствует.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего, аналогичные, по сути, доводам, изложенным в заявлении об оспаривании сделки, отклонены арбитражным апелляционным судом как необоснованные.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2024 г по делу N А40-33169/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Скворцова

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова