Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2024 г. N 01АП-5642/21 по делу N А39-4013/2021

г. Владимир

05 декабря 2024 г.

Дело N А39-4013/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В.,

судей Полушкиной К.В., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прозоровой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приволжский консультационный центр" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.09.2024 по делу N А39-4013/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 1" (ОГРН 1161324050051, ИНН 1324001800) Кузнецова Александра Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Приволжский консультационный центр" (ОГРН 1121327000871, ИНН 1327015864) о признании недействительной сделкой соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.03.2021 и применении последствий недействительности сделки,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 1" (далее - ООО "СМУ N 1", должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий Кузнецов Александр Николаевич (далее - Кузнецов А.Н., конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.03.2021, заключенного между ООО "СМУ N 1" и обществом с ограниченной ответственностью "Приволжский консультационный центр" (далее - ООО "ПКЦ", ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 13.09.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворил, признал недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.03.2021, применил последствия недействительности сделки, восстановил задолженность ООО "СМУ N 1" перед ООО "ПКЦ" в размере 35 607 675 руб. 17 коп., восстановил задолженность ООО "ПКЦ" перед ООО "СМУ N 1" в размере 35 607 675 руб. 17 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПКЦ" обратилось в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в связи несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального права и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал, что вопреки выводам суда первой инстанции заявителем не было доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для применения статьи 61.3 Закона о банкротстве, в том числе осведомленность стороны сделки о неплатежеспособности контрагента. Полагает, что на момент заключения оспариваемого соглашения ООО "СМУ N 1" не отвечало признакам неплатежеспособности, что подтверждается определением суда от 09.01.2024 и в иных судебных актах по делу N А39-4013/2021 (определения суда от 01.03.2024, 22.03.2024, 21.05.2024, 03.05.2024), кроме того, уже после заключения оспариваемого соглашения должник располагал денежными средствами и продолжал осуществлять хозяйственную деятельность. Пояснил, что ответчик не мог быть осведомлен о признаках неплатежеспособности должника, поскольку последний на дату заключения оспариваемой сделки не прекратил финансово-хозяйственную деятельность и расчеты с контрагентами по причине нехватки денежных средств, то есть не подпадал под критерии неплатежеспособности. Считает несостоятельным довод конкурсного управляющего о фактической аффилированности сторон, поскольку то обстоятельство, что руководитель и учредитель ООО "СМУ N 1" ранее занимал должность руководителя ООО "ПКЦ", не свидетельствует об аффилированности указанных лиц. По мнению заявителя, выводы суда противоречат ранее вынесенным судебным актам. Считает, что придерживаясь логики суда о косвенном доказательстве аффилированности в виде нахождения по одному адресу, аналогичные признаки косвенной аффилированности можно установить и в отношении всех иных 49 юридических лиц, зарегистрированных по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, пр. Ленина, д. 21. Отметил, что сам по себе факт наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки обязательств перед другими кредиторами не является основанием для вывода о неплатежеспособности; неплатежеспособность, как признак несостоятельности, не может отождествляться с понятием не оплата конкретного долга отдельному кредитору; наличие на дату совершения спорной сделки в информационной системе "Картотека арбитражных дел" информации о принятых в отношении должника судебных актах о взыскании кредиторской задолженности не является безусловным доказательством осведомленности контрагента по сделке о неплатежеспособности должника. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Документы, приложенные заявителем к апелляционной жалобе, приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела (протокол судебного заседания от 21.11.2024).

Лица, участвующие в обособленном споре, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.05.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АРХИС С" (далее - ООО "АРХИС С") возбуждено производство о признании ООО "СМУ N 1" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.08.2021 (резолютивная часть от 09.08.2021) заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецов А.Н.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.05.2022 (резолютивная часть от 16.05.2022) ООО "СМУ N 1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Кузнецов А.Н.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что 31.03.2021 между ООО "ПКЦ" и ООО "СМУ N 1" заключено соглашение о зачете встречных однородных требований (далее - соглашение).

Согласно пунктам 1, 2 соглашения по состоянию на дату подписания соглашения ООО "СМУ N 1" имело право требования к ООО "ПКЦ" на общую сумму 36 877 636 руб. 61 коп., ООО "ПКЦ" имело право требования к ООО "СМУ N 1" на общую сумму 137 718 668 руб. 07 коп.

В результате состоявшегося зачета обязательства ООО "ПКЦ" перед ООО "СМУ N 1" прекращены частично на сумму 35 607 675 руб. 17 коп., обязательства ООО "СМУ N 1" перед ООО "ПКЦ" прекращены частично на сумму 35 607 675 руб. 17 коп. (пункт 3 соглашения).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.07.2022 по делу N А39-10093/2021 ООО "ПКЦ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.03.2021, заключенного между ООО "СМУ N 1" и ООО "ПКЦ", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "СМУ N 1" перед ООО "ПКЦ" в размере 35 607 675 руб.

17 коп. и восстановления задолженности ООО "ПКЦ" перед ООО "СМУ N 1" в размере 35 607 675 руб. 17 коп.

Требование заявлено на основании положений пунктов 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированно тем, что на дату заключения оспариваемой сделки ООО "СМУ N 1" имело задолженность перед иными кредиторами; в рамках соглашения не произведен зачет встречных однородных требований, а ответчику оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности; ООО "ПКЦ" является заинтересованным лицом по отношению к ООО "СМУ N 1".

Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Цель указанной нормы - защитить интересы кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.11.2010 N ВАС-14769/10).

Основным принципом удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве должника является принцип равенства всех кредиторов, погашение задолженности должно производиться в соответствии с очередностью, установленной статьей 134 Закона о банкротстве, пропорционально между кредиторами одной очереди, за исключением кредиторов, чьи требования обеспечены залогом имущества должника и в отношении которых действуют специальные правила статьи 138 Закона о банкротстве.

В пункте 12 постановления N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки);

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, для признания сделки недействительной по заявленному основанию необходимо доказать не только оказание ответчику как одному из кредиторов большего предпочтения, но и реальную или потенциальную осведомленность кредитора об обстоятельствах, позволявших сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату заключения такой сделки.

В рассматриваемом случае оспариваемое соглашение от 31.03.2021 заключено в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом (27.05.2021), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ссылается на наличие задолженности ООО "СМУ N 1" перед двумя кредиторами, а именно: перед ООО "АРХИС С" и ООО "Компакт", указывая, что задолженность перед данными кредиторами у ООО "СМУ N 1" возникла раньше, чем перед ООО "ПКЦ".

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент заключения оспариваемого соглашения у должника имелись неисполненные обязательства, в том числе перед ООО "АРХИС С", которые подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, в частности: решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.08.2020 по делу N А39-4538/2020 (задолженность в размере 1 337 302 руб. 14 коп. по договору субподряда от 16.09.2019 N 177с2019), решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.08.2020 по делу N А39-4540/2020 (задолженность в размере 1 080 170 руб. 16 коп. по договору субподряда от 26.09.2017 N 106с2017), определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.08.2020 по делу N А39-4591/2020 (задолженность по договору субподряда от 04.06.2018 N 51с-2018 в размере 776 287 руб. 76 коп.), судебным приказом Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.05.2020 по делу N А39-4542/2020 (задолженность по договору субподряда от 20.11.2019 N 239с-2019 в размере 143 179 руб. 14 коп.), судебным приказом Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.05.2020 по делу N А39-4543/2020 (задолженность по договору субподряда от 27.03.2018 N 19с-2018 в сумме 94 349 руб. 16 коп.), определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.08.2020 по делу N А39-4595/2020 (задолженность по договору субподряда от 07.12.2018 N 131с-2018 в размере 1 306 191 руб. 18 коп.), определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.08.2020 по делу N А39-4598/2020 (задолженность по договору субподряда от 28.09.2017 N 107с-2017 в размере 157 389 руб. 50 коп.), определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.08.2020 по делу N А39-4599/2020 (задолженность по договору субподряда от 14.05.2018 N 26с-2018 в размере 329 579 руб. 56 коп.), определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.08.2020 по делу N А39-4601/2020 (задолженность по договору субподряда от 16.06.2018 N 54с-2018 в размере 1 066 692 руб. 23 коп.), а также имелась задолженность перед ООО "Компакт" по договору субподряда подряда от 13.02.2019 N 27с-2019 в размере 14 869 473 руб. 18 коп., которая подтверждена вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.09.2020 по делу N А39-3469/2020.

В рассматриваемом случае задолженность перед ООО "АРХИС С" послужила основанием для инициирования процедуры банкротства в отношении должника, в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "АРХИС С" на общую сумму 6 803 902 руб. 33 коп. (основной долг), требования ООО "Компакт" на общую сумму 14 869 473 руб. 18 коп. (основной долг) включены в реестр кредитов должника определением суда от 15.11.2021.

Кроме того, из реестра требований кредиторов должника следует, что в реестр включены требования кредиторов на сумму более 1,3 млрд.руб., при этом задолженность возникла до заключения оспариваемого соглашения.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена должником при наличии признаков неплатежеспособности, что подтверждается материалами дела и заявителем документально не опровергнуто.

В то же время судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемым соглашением прекращены обязательства должника перед ООО "ПКЦ", возникшие в том числе на основании договоров процентного нецелевого займа от 13.01.2021 N 233, от 14.01.2021 N 234, договоров процентного займа от 15.01.2021 N 235, от 12.01.2021 N 232, от 20.02.2021 N 236, договоров поручительства от 31.03.2021 N 1-П/3-19, N 2-П/9-19, что свидетельствует о преимущественном удовлетворении требований ООО "ПКЦ" в обход других кредиторов, задолженность перед которыми как указано выше возникла ранее.

Таким образом, в результате исполнения оспариваемой сделки ответчиком получено преимущество перед иными кредиторами, поскольку удовлетворение требований получено ответчиком во внеочередном порядке вне рамок дела о банкротстве, в обход других кредиторов, в связи с чем отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как указывает конкурсный управляющий, руководитель (с 29.05.2020 по 17.09.2021) и учредитель (с 21.08.2020) ООО "СМУ N 1" Райдер В.А. в период с 13.05.2012 по 17.06.2016 являлся руководителем ООО "ПКЦ".

При этом доводы заявителя об отсутствии аффилированности между должником и ответчиком не опровергают вывод суда первой инстанции об осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "ПКЦ" оказывало должнику услуги бухгалтерского сопровождения, что подтверждается договором от 01.08.2020 N 1-БУХ, по условиям которого ООО "СМУ N1" поручило, а ООО "ПКЦ" приняло на себя обязанности по оказанию услуг по бухгалтерскому и налоговому сопровождению финансово-хозяйственной деятельности должника, в рамках указанного договора бухгалтерское и налоговое сопровождение включало в себя, в том числе: подготовку и сдачу бухгалтерской и налоговой отчетности, взаиморасчеты с контрагентами, учет кассовых операций, учет материалов.

Кроме того, из материалов электронного дела следует, что ответчик оказывал должнику юридические услуги по договору от 01.09.2016 N 1/СМУ.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчик не мог не знать о наличии задолженности у должника перед иными контрагентами, а также о финансовом состоянии должника.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчику не могло быть известно о признаках неплатежеспособности должника, поскольку должник на дату заключения оспариваемой сделки не прекратил финансово-экономическую деятельность, не опровергают выводы суда об осведомленности ответчика в момент совершения оспариваемой сделки о наличии признаков неплатежеспособности должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о совершении оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО "СМУ N 1", являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены на основании следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Вместе с тем согласно сведениям бухгалтерской отчетности ООО "СМУ N 1" стоимость совокупных активов должника по состоянию на 31.12.2020 составляло 1 634 031 000 руб., то есть 1% активов должника составлял 16 340 310 руб., следовательно, сумма оспариваемой сделки 35 607 675 руб.

17 коп. превысила указанное пороговое значение.

Обычной хозяйственной деятельностью следует считать осуществление текущих хозяйственных операций, направленных на создание ресурсов для своей дальнейшей производственной деятельности или иной экономической деятельности, являющейся источником получения прибыли обычным для данного лица способом.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, к сделкам в процессе обычной хозяйственной деятельности не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами.

Поскольку материалами дела подтверждена осведомленность ответчика о невозможности должника исполнять обязательства перед кредиторами, спорная сделка выходит за установленные в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределы осуществления гражданских прав, следовательно, не может быть признана совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Вопреки позиции заявителя, обстоятельства, установленные в определениях Арбитражного суда Республики Мордовия по делу N А39-4013/2021 от 09.01.2024, от 01.03.2024, от 22.03.2024, от 21.05.2024, от 03.05.2024, не имеют преюдициального значения для настоящего спора, поскольку в рассматриваемом случае признаки неплатежеспособности должника определены судом на дату заключения сделки - 31.03.2021, более того указанные судебные акты приняты при иных конкретных обстоятельствах обособленных споров.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что материалами дела подтверждается, что в результате совершенной сделки ООО "ПКЦ" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, спорное соглашение повлекло предпочтительное удовлетворение требований перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов, на момент совершения оспариваемой сделки у ООО "СМУ N 1" имелись иные неисполненные обязательства, возникшие ранее погашенных обязательств, о чем ответчик не мог не знать в силу обстоятельства оказания должнику бухгалтерских услуг, принимая во внимание, что конкурсным управляющим доказана вся совокупность необходимых обстоятельств для признания оспоренной сделки на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительной, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.03.2021 недействительной сделкой, а также на основании положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "СМУ N 1" перед ООО "ПКЦ" в размере 35 607 675 руб. 17 коп., восстановления задолженности ООО "ПКЦ" перед ООО "СМУ N 1" в размере 35 607 675 руб. 17 коп.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению ввиду их несостоятельности по вышеизложенным мотивам.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При этом неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113).

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Поскольку ООО "ПКЦ" в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.09.2024 по делу N А39-4013/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приволжский консультационный центр" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Приволжский консультационный центр" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Евсеева

Судьи

К.В. Полушкина Д.В. Сарри