Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2024 г. N 05АП-6546/24 по делу N А51-5737/2020

г. Владивосток

18 декабря 2024 г.

Дело N А51-5737/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи К.П. Засорина,

судей М.Н. Гарбуза, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Панасюк А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Леоненкова Александра Владимировича,

апелляционное производство N 05АП-6546/2024

на определение от 08.10.2024

судьи Д.Н. Кучинского

по делу N А51-5737/2020 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению индивидуального предпринимателя Леоненкова Александра Владимировича о признании торгов недействительными,

в рамках дела по заявлению индивидуального предпринимателя Карнаушко Игоря Андреевича (ИНН 250306226676; ОГРН 313250331900015) к обществу с ограниченной ответственностью "Хокинус" (ИНН 7727172083, ОГРН 1157746430137) о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Хокинус": представитель Савинков В.В. по доверенности от 14.11.2024 сроком действия 1 год, паспорт;

от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк": представитель Дегалевич И.Н. по доверенности от 14.07.2024 сроком действия до 21.06.2025, паспорт;

иные лица не явились, извещены надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Карнаушко Игорь Андреевич (далее - ИП Карнаушко И.А.) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Хокинус" (далее - ООО "Хокинус", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 21.07.2020 (резолютивная часть решения оглашена 14.07.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должником утвержден Мусиенко Михаил Сергеевич (далее - Мусиенко М.С.).

Индивидуальный предприниматель Леоненков Александр Владимирович (далее - ИП Леоненков А.В.) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании результатов торгов по реализации имущества ООО "Хокинус" недействительными. Заявлено о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 31.01.2024 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Запрещено конкурсному управляющему ООО "Хокинус" Мусиенко М.С. и обществу с ограниченной ответственностью "Проспект ДВ" (далее - ООО "Проспект ДВ") совершать любые действия направленные на исполнение договора купли-продажи от 24.01.2024 N 1, заключенного по результатам торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "Хокинус" (номер торгов на торговой площадке Сбербанк-АСТ: SBR013-2309080002-2), в том числе осуществлять и принимать оплату по договору, передавать от продавца покупателю имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, совершать действия, направленные на переход права собственности от продавца покупателю.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 11.03.2024 к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лесное дело" (далее - ООО "Лесное дело").

Определением Арбитражного суда Приморского края от 08.05.2024 удовлетворено ходатайство ИП Леоненкова А.В., к участию в обособленном споре привлечена иностранная компания TIMBER MANOR TRADING LIMITED.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 08.10.2024 в удовлетворении заявления ИП Леоненкова А.В. о признании результатов торгов по реализации имущества ООО "Хокинус" недействительными отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ИП Леоненков А.В. обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что иностранная компания TIMBER MANOR TRADING LIMITED по поручению которой ИП Леоненков А.В. участвовал в оспариваемых торгах, не смогла своевременно внести задаток, в связи с действующими на тот момент ограничениями по совершению международных банковских переводов. Полагает, что управляющим незаконно не допущен ИП Леоненков А.В. к участию в торгах, отмечает, что в случае победы в торгах оплата полной стоимости имущества была бы произведена после заключения договора купли-продажи.

По мнению апеллянта, необоснованное отклонение конкурсным управляющим заявки ИП Леоненкова А.В. на участие в торгах послужило основанием для признания торгов несостоявшимися. Указанное обстоятельство нарушает не только права TIMBER MANOR TRADING LIMITED на участие в торгах, но и права должника на реализацию, принадлежащего ему имущества по наиболее высокой цене, сформированной в ходе аукциона. Со ссылкой на статью 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) полагает, что договор купли-продажи, заключенный с ООО "Проспект ДВ", является недействительным, что обуславливает необходимость проведения повторных торгов.

Определением апелляционного суда от 07.11.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения на срок до 27.11.2024. Определением апелляционного суда от 25.11.2024 в связи с устранением апеллянтом обстоятельств, послуживших основанием для оставления жалобы без движения, последняя принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 17.12.2024.

Через канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО "Хокинус" Мусиенко М.С. и от Публичного акционерного общества "ПромСвязьБанк" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщены к материалам дела. В отзывах на апелляционную жалобу управляющий и банк выразили несогласие с изложенными в ней доводами, считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В канцелярию суда от Timber Manor Trading Limited поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Суд, руководствуясь статьями 156, 159, 184, 185, 258 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел заявленное ходатайство и определил его удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о причине неявки не сообщили. Представители, участвующие в судебном заседании, не возражали против рассмотрения дела в их отсутствие. Суд, руководствуясь статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание в отсутствие не явившихся иных лиц, участвующих в деле.

К судебному заседанию через канцелярию суда от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Хокинус" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Хокинус", публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу. На доводы апелляционной жалобы возражали, обжалуемое определение считали законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим на электронной торговой площадке АО "Сбербанк-АСТ", в сети интернет по адресу: www.sberbank-ast.ru, организованы торги за N SBR013- 2309080002-2.1 по продаже имущества должника о чём были опубликованы сообщения в ЕФРСБ от 10.09.2023 N 12397230 и газете "Коммерсантъ" от 09.09.2023 NN 77010457575, N 167 (7612).

В опубликованных конкурсным управляющим сообщениях о проведении торгов, в частности, были указаны следующие сведения: срок подачи заявок на участие в торгах с 00 час. 00 мин. 11.09.2023 до 00 час. 00 мин. 25.10.2023 (время московское); сумма задатка в размере 10 процентов от начальной цены продажи имущества; срок внесения задатка с 11.09.2023 по 25.10.2023; реквизиты счета для внесения задатка, также к сообщению в ЕФРСБ был приложен договор о задатке.

Леоненков А.В., действовавший, по его утверждению, на основании агентского договора в интересах лица, намеревавшегося приобрести имущество должника - иностранной компании TIMBER MANOR TRADING LIMITED, подал в установленный в сообщениях о проведении торгов срок заявку на участие в торгах. Однако, в установленный для внесения задатка срок, задаток от Леоненкова А. В. на счёт ООО "Хокинус" не поступил.

В связи с тем, что на дату составления протокола об определении участников торгов задаток от Леоненкова А.В. на счет ООО "Хокинус" не поступил, то он не был допущен конкурсным управляющим к участию в торгах.

ИП Леоненков А.В., полагая, что конкурсный управляющий незаконно не допустил его к участию в торгах, обратился с заявлением в Арбитражный суд Приморского края об их оспаривании.

Повторно исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Юридически значимыми обстоятельствами для признания недействительными результатов торгов и сделки, заключенной по итогам их проведения, должна быть установлена совокупность двух условий: нарушение закона при проведении торгов, которое могло повлечь искажение их результатов; наличие материально-правового интереса истца, который, будучи допущенным к участию в торгах, мог бы конкурировать с иными его участниками и предложить более выгодные условия (применительно к торгам, проводимым в форме конкурса). В каждом случае суду необходимо устанавливать не только факт нарушения правил проведения торгов, но и оценивать данное нарушение с точки зрения того, находится ли оно в причинной связи с нарушением прав и законных интересов истца. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий исключает удовлетворение иска о признании недействительным открытого конкурса и сделки, заключенной по их результатам.

При этом лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

При рассмотрении заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить наиболее лучшие условия за продаваемое имущество, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 N 305-ЭС16-20779(32).

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию апеллянта с действиями управляющего, направленными на недопуск его к участию в торгах ввиду невнесения задатка, которое было обусловлено, по утверждению апеллянта, ограничениями на совершение международных банковских операций.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 N 306-ЭС16-3230, нарушение срока поступления задатка может являться основанием для отказа претенденту в допуске к участию в торгах только в случае непоступления задатка на дату составления протокола об определении участников торгов (абзац 5 пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае, ограничение, на которое ссылается апеллянт, должно было быть учтено им и иностранной компанией при совершении перевода денежных средств с целью своевременного внесения задатка, поскольку несвоевременное внесение задатка является безусловным основанием для недопуска к участию в торгах.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемые торги проведены в соответствии с утвержденным судом Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, учитывая отсутствие жалоб иных претендентов, чьи заявки были отклонены организатором, не выявив нарушений при проведении публичных процедур, судебная коллегия пришла к выводу о том, что судом первой инстанции обоснованно указано на отсутствие правовых оснований для удовлетворения требований ИП Леоненкова А.В.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе фактически представляют собой ранее сформированную позицию по делу, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены (изменения) судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные апеллянтом судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы остаются на нем.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 08.10.2024 по делу N А51-5737/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

К.П. Засорин

Судьи

М.Н. Гарбуз Т.В. Рева