Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2024 г. N 13АП-36330/24 по делу N А56-35263/2023

г. Санкт-Петербург

17 декабря 2024 г.

Дело N А56-35263/2023/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:

от конкурсного управляющего ЗАО "ПрофитМед" посредством онлайн-заседания: Морозова М.А. по доверенности от 10.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36330/2024) ЗАО "ПрофитМед" в лице конкурсного управляющего Шелудько Артёма Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2024 по обособленному спору N А56-35263/2023/тр.14 (судья Заварзина М.А.), принятое по заявлению ЗАО "ПрофитМед" в лице конкурсного управляющего Шелудько Артёма Сергеевича о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПрофитМед Санкт-Петербург",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 13.04.2023 поступило заявление ООО "Медтех ТД" о признании ООО "ПрофитМед Санкт-Петербург" несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.04.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 22.08.2023 заявление признано обоснованным, в отношении ООО "ПрофитМед Санкт-Петербург" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мазенко Сергей Бориславович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.09.2023 N 162.

В арбитражный суд 22.03.2024 от ЗАО "ПрофитМед" поступило заявление о включении требований в размере 176 745 020,76 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 02.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО "ПрофитМед" в лице конкурсного управляющего Шелудько Артёма Сергеевича просит определение отменить, включить предъявленную задолженность в реестр требований кредиторов должника, ссылается на представление доказательств, подтверждающих фактическую передачу должнику товара для дальнейшей реализации, а также признание конкурсным управляющим должником задолженности. Податель жалобы указывает, что факт аффилированности между кредитором и должником не является основанием для отказа во включения требования в реестр.

Конкурсным управляющим ООО "ПрофитМед Санкт-Петербург" представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на то, что его позиция в ходе рассмотрения настоящего спора сводилась к аффилированности кредитора по отношению к должнику и невозможности включения требования заинтересованного лица в реестр. При этом считает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии надлежащих доказательств действительной передачи товаров и установления спорной задолженности соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "ПрофитМед" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения конкурсного управляющего должником в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в обоснование своего требования ЗАО "ПрофитМед" указало, что между ним (комитент) и ООО "ПрофитМед СПб" (комиссионер) заключен договор комиссии от 09.01.2023 N 1-К, в соответствии с условиями которого должник принял на себя обязательства по совершению сделок в интересах комитента от своего имени, но за счет комитента. В свою очередь комитент обязался выплатить должнику вознаграждение за оказанную услугу.

Ссылаясь на то, что кредитор передал должнику товары для реализации, а должник реализовал их, но не перечислил комитенту вырученные денежные средства, конкурсный управляющий ЗАО "ПрофитМед" указал на наличие непогашенной задолженности в размере 177 537 270 руб. 71 коп., в связи с чем просил включить её в реестр.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии достаточных оснований для включения спорной задолженности в реестр, сославшись на аффилированность кредитора по отношению к должнику и отсутствие доказательств передачи должнику товара для реализации в рамках договора комиссии.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В силу части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, при рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Следовательно, во избежание нарушения прав кредиторов должника все обстоятельства сделок с ним как с банкротом подлежат судебному исследованию.

Как видно из дела, кредитор ЗАО "ПрофитМед" (ИНН 7719022542) является единственным участником должника с 16.08.2010 по настоящее время.

В обоснование заявленных требований ЗАО "ПрофитМед" ссылается на наличие задолженности по договору комиссии от 09.01.2023 N 1-К. При этом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ кредитором не представлено доказательств фактической передачи должнику товаров для реализации, реализации товаров кредитора должником, равно как и доказательств фактического, реального существования гражданских правоотношений между должником и кредитором по договору комиссии.

В подтверждение фактического встречного исполнения по договору комиссии, кредитор представил в материалы дела отчеты комиссионера, подписанные между кредитором и аффилированным с ним должником.

Представленные кредитором отчеты комиссионера представляют собой сводные таблицы, содержащие сведения о неких суммах и начисленных на них НДС, соотнести их с реальными хозяйственными отношениями в отсутствие какой-либо первичной документации на товар не представляется возможным.

Расшифровки отчетов реализации товаров, представленные кредитором, никем не подписаны, в них указаны реквизиты и суммы счетов - фактур и покупателей, иных данных, в том числе о реализованном товаре (наименование количество и проч.) расшифровки не содержат.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, доказательства, подтверждающие, что кредитор фактически передал должнику товар для реализации в рамках договора комиссии, сведения об этом товаре (наименование, количество и проч.), на что имеется ссылка в его заявлении, в материалах дела отсутствуют. Доказательств, подтверждающих наличие такого товара у кредитора на момент передачи должнику, доказательств его перемещения (перевозки) между кредитором и должником, доказательств последующей реализации должником этого товара, аффилированный с должником кредитор в материалы дела не представил.

Суд предлагал кредитору представить доказательства в обоснование своих требований, в частности доказательства передачи должнику товара для реализации, на что ссылается кредитор в своем заявлении (определение от 14.04.2024). Во исполнение названного определения кредитор пояснил, что товары передавались должнику по актам приема-передачи, которые не представлены кредитором, после реализации товара комиссионер передавал комитенту в электронном виде реестр-отчет (приложения 6,8,10,12 к требованию), а на бумажном носителе стороны подписывали сводные отчеты с указанием общей суммы реализации (приложения 5,7,9,11 к заявлению), в связи с чем полагал, что представил документы, подтверждающие обоснованность его требований.

В случае необходимости кредитор просил предоставить дополнительный срок для представления дополнительных доказательств.

Определением от 13.05.2024 суд предоставил кредитору дополнительный срок для представления доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований, в частности доказательств передачи товара должнику.

Во исполнение названного определения от 13.05.2024 кредитор представил акт сверки расчетов, подписанный между сторонами по состоянию на 31.12.2021. Иные доказательства кредитором материалы дела не представлены.

Учитывая установленную судом аффилированность сторон, при наличии предусмотренного законом для данной категории споров повышенного стандарта доказывания, суд первой инстанции обоснованно исходил из недоказанности встречного предоставления со стороны ЗАО "ПрофитМед".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу принятого определения, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для его отмены.

То обстоятельство, что кредитор также находится в процедуре банкротства само по себе не отменяет необходимости надлежащей проверки судом требований такого кредитора, предъявляемых для включения в реестр аффилированному должнику, вне зависимости от объема имеющейся у соответствующих управляющих документов.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2024 по обособленному спору N А56-35263/2023/тр.14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Сотов