Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2024 г. N 13АП-29666/24 по делу N А21-1059/2021

г. Санкт-Петербург

23 декабря 2024 г.

Дело N А21-1059/2021-26

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

при участии:

от ООО "Ардик": представителя Федосеевой М.В. по доверенности от 12.09.2022 посредством системы веб-конференция;

от конкурсного управляющего Ростиславовой А.Г.: представителя Косовой А.С. по доверенности от 23.12.2021 посредством системы веб-конференция;

от Андреева М.А.: представителя Алтынпара С.А. по доверенности от 25.10.2024;

от ООО "Мегапринт": представителя Алтынпара С.А. по доверенности от 08.10.2024;

от ООО "Оропринт": представителя Кулагина О.В. по доверенности от 24.07.2023;

от Горбачевой И.А.: представителя Шутихиной Н.В.по доверенности от 03.09.2024;

от ООО "Колорпринт": представителя Олейник Е.В. по доверенности от 24.05.2024;

от Кособокова В.И.: представителя Олейник Е.В. по доверенности от 16.08.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29666/2024) конкурсного управляющего Ростиславовой Анастасии Георгиевны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 23.08.2024 по обособленному спору N А21-1059/2021 (судья Ефименко С.Г.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего

о принятии обеспечительных мер,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТермоПринт",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Формат" (далее - ООО "Формат") 09.02.2021 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ТермоПринт" (далее - ООО "ТермоПринт") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 12.02.2021 заявление ООО "Формат" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 23.03.2021 заявление ООО "Формат" признано обоснованным, в отношении ООО "ТермоПринт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Заколупина Марина Викторовна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 17.04.2021 N 68.

Решением суда первой инстанции от 14.12.2021 ООО "ТермоПринт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Ростиславова Анастасия Георгиевна.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.12.2021 N 236.

Конкурсный управляющий Ростиславова А.Г. 30.07.2024 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о привлечении солидарно Скворцовой Марии Сергеевны, Скоробагатченко Константина Борисовича, Горбачевой Ирины Анатольевны, Кособокова Владимира Ивановича, Андреева Максима Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Ардик" (далее - ООО "Ардик"), общества с ограниченной ответственностью "Колорпринт" (далее - ООО "Колорпринт"), общества с ограниченной ответственностью "Мегапринт" (далее - ООО "Мегапринт"), общества с ограниченной ответственностью "Оропринт" (далее - ООО "Оропринт") к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам ООО "ТермоПринт".

Определением суда первой инстанции от 12.08.2024 заявление конкурсного управляющего Ростиславовой А.Г. принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А21-1059-26/2021.

В рамках обособленного спора N А21-1059-26/2021 конкурсный управляющий Ростиславова А.Г. обратилась в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в отношении денежных средств в имущества Скворцовой М.С., Горбачевой И.А., Скоробагатченко К.Б., Андреева М.А., Кособокова В.И., ООО "Ардик", ООО "Мегапринт", ООО "Колорпринт", ООО "Оропринт", полный текст которых отражен в просительной части ходатайства, направленного посредством автоматизированной информационной системы "Мой Арбитр" 21.08.2024 в 16 час. 27 мин.

Определением суда первой инстанции от 23.08.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Ростиславовой А.Г. о принятии обеспечительных мер отказано.

Конкурсный управляющий Ростиславова А.Г., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение от 23.08.2024 по обособленному спору N А21-1059-26/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему и направлены на сохранение существующего состояния между сторонами; спорное обеспечение позволит обеспечить баланс интересов должника и кредиторов.

До начала судебного заседания:

- от ООО "Мегапринт" 13.11.2024, Андреева М.А. 13.11.2024, Горбачевой И.А. 13.11.2024, ООО "Колорпринт" 14.11.2024, Кособокова В.И. 14.11.2024, ООО "Ардик" 14.11.2024, ООО "Оропринт" 27.11.2024, поступили отзывы, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе;

- от конкурсного управляющего Ростиславовой А.Г. 02.12.2024 поступили письменные пояснения по доводам отзывов на апелляционную жалобу;

- от конкурсного управляющего Ростиславовой А.Г. 02.12.2024 поступило ходатайство об участии в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Ростиславовой А.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители ООО "Ардик", ООО "Мегапринт", ООО "Оропринт", ООО "Колорпринт", Андреева М.А., Горбачевой И.А., Кособокова В.И. возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование заявления конкурсный управляющий Ростиславова А.Г. указала, что принятие обеспечительных мер направлено на предотвращение возможного совершения ответчиками действий, направленных на вывод активов, что может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в части взыскания денежных средств в случае удовлетворения заявления.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, посчитал, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих недобросовестное поведение ответчиков, направленное на уменьшение имущества, равно как и не представлено доказательств совершения ими действий по отчуждению имущества в пользу третьих лиц, вывода активов иным способом.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве предусмотрено право арбитражного суда по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве, принять обеспечительные меры.

В силу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При этом, поскольку обеспечительные меры являются ускоренным предварительным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

В силу абзаца второго пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2), судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника (а по существу в пользу кредиторов), предоставляет законные основания для обращения взыскания на имущество субсидиарного должника, но само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит. Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, по ходу которого недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть свое имущество, избежав тем самым обращения взыскания на него, а истец лишается правовых средств противодействия такому поведению ответчика.

Тем самым у суда первой инстанции, принявшего к своему производству заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, имелись все предусмотренные законом основания для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Апелляционный суд признает ошибочными выводы суда первой инстанции о том, что в случае принятия обеспечительных мер будет нарушен баланс интересов кредиторов и ответчиков; о том, что принятие обеспечительных мер может оказать негативное влияние на финансовое состояние и деятельность ответчиков.

Законодатель, предусмотрев упрощенную процедуру разрешения вопроса о применении обеспечительных мер, установил механизм, обеспечивающий соблюдение прав и законных интересов ответчика. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть отменена судом (статья 95 АПК РФ).

Определение о привлечении к субсидиарной ответственности, по сути, является судебным актом, вынесенным в пользу кредиторов. Однако сам по себе факт принятия судом такого определения не приводит к фактическому восстановлению прав последних. Судебная защита прав кредиторов может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий возврата кредиторам денежных средств, на которые они справедливо рассчитывали. Ситуация, при которой в ходе судебного разбирательства недобросовестные контролирующие лица имеют возможность скрыть свое имущество, избежав обращения взыскания на него, а кредиторы лишены реального доступа к правовым средствам противодействия такому поведению ответчиков, является недопустимой.

В настоящее время одним из способов обеспечения защиты прав кредиторов в подобной ситуации, признаваемым правопорядком, является институт обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного определения в будущем, достигая тем самым цели правосудия.

В рассматриваемом случае заявитель выдвинул разумные предположения о том, что Скворцовой М.С., Горбачевой И.А., Скоробагатченко К.Б., Андреевым М.А., Кособоковым В.И., ООО "Ардик", ООО "Мегапринт", ООО "Колорпринт" и ООО "Оропринт", выступая в качестве ответчиков по значительным требованиям, могут предпринять действия по отчуждению принадлежащего им имущества, исходя из того, что в случае удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности с них в пользу должника будет взыскана сумма, равная размеру неудовлетворенных требований кредиторов должника, которая на текущий момент превышает 236 млн. руб.

Скворцова М.С., Горбачева И.А., Скоробагатченко К.Б., Андреев М.А., Кособоков В.И., ООО "Ардик", ООО "Мегапринт", ООО "Колорпринт" и ООО "Оропринт" за период рассмотрения обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности могут распорядиться принадлежащим им имуществом и денежными средствами, что затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявленных требований и причинит ущерб кредиторам.

Позиция заявителя о необходимости принятия в таком случае обеспечительных мер соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы заявителя, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, соразмерны заявленным в обособленном споре требованиям, при этом принятие испрашиваемой заявителем обеспечительной меры позволит сохранить существующее состояние отношений между сторонами спора и исключить возможность возникновения препятствий для исполнения судебного акта.

Поскольку причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер аргументированы и непосредственно связаны с предметом спора, направлены на обеспечение имущественных интересов и сохранение существующего состояния отношений между лицами, участвующими в деле (status quo), соразмерны ему и обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон, а также фактическую реализацию целей обеспечительных мер - возможность исполнения судебного акта, предотвращение причинения ущерба кредиторам, у суда первой инстанции отсутствовали основания для их непринятия.

При указанных обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 270 ч. 1 п. 4, ч. 3, 272 ч. 4 п. 3, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 23.08.2024 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ООО "ТермоПринт" удовлетворить.

Принять обеспечительные меры:

Наложить арест на денежные средства на счетах и вкладах в пределах суммы 250830114,13 руб., транспортные средства, объекты недвижимости и иное имущество в пределах суммы 250830114,13 руб., принадлежащих следующим лицам:

* Скворцова Мария Сергеевна (ИНН 390612625389, 16.07.1082 г.р., место рождения - п. Павловский Посад Московской области, Паспорт 2709 233260 выдан 25.05.2009 ОУФМС России по Калининградской области Ленинградского района г. Калининграда)

* Горбачева Ирина Анатольевна (06.04.1976 г. р., место рождения - г. Калининград, Паспорт 2703 741865 выдан 10.03.2004 ОВД Ленинградского р-на г. Калининграда)

* Скоробагатченко Константин Борисович (ИНН 263204822696, 05.01.1975 г.р., место рождения - г. Пятигорск Ставропольского края, Паспорт 0704 493240 выдан 03.05.2005 УВД г. Пятигорска Ставропольского края)

* Кособоков Владимир Иванович (ИНН 390700025687, 22.04.1956 г.р., место рождения г. Калининград, Паспорт 2710 311694 выдан 05.10.2010 ОУФМС России по Калининградской области Ленинградского района г. Калининграда)

- Андреев Максим Александрович (ИНН 390401302276, 12.03.1974 г.р., место рождения г. Калининград, паспорт 2799 065325)

* ООО "Ардик" (ИНН 3907043900, ОГРН 1053902862573, Адрес: 236029, г Калининград, ул. Старшего Лейтенанта Сибирякова, д. 21, кабинет 3)

* ООО "Мегапринт" (ИНН 3906222329, ОГРН 1103926000507, Адрес: 236022, г. Калининград, ул. Мусоргского, д. 10, к. 80, литер III, М)

* ООО "Колорпринт" (ИНН 3904083422, ОГРН 1073905000080, Адрес: 236000, г. Калининград, ул. Космонавта Леонова, д.55)

* ООО "Оропринт" (ИНН 9729145956, ОГРН 1177746983622, Адрес: 121471, г. Москва, ул. Рябиновая, д. 51А, стр. 1, офис 214)

Запретить Управлению Росреестра по Калининградской области и его территориальным отделениям совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, принадлежащих указанным лицам.

Запретить УГИБДД УМВД России по Калининградской области и его территориальным отделениям совершать регистрационные действия в отношении транспортных средств, принадлежащих указанным лицам.

Наложить арест на принадлежащие Кособокову В.И. доли в уставных капиталах, запретить принятие решений об одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью, в отношении следующих долей:

- доля 100% в уставном капитале ООО "Колорпринт" ИНН 3904083422, ОГРН 1073905000080, номинальной стоимостью 10 000 руб.

* доля 100% в уставном капитале ООО "Тамков" ИНН 3908033045, ОГРН

1053900186724, номинальной стоимостью 60 000 руб.

- доля 25% в уставном капитале ООО "Оропринт" ИНН 9729145956, ОГРН 1177746983622.

Запретить Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области совершать регистрационные действия в отношении указанных долей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков