Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2025 г. N 13АП-37722/24 по делу N А56-97160/2021

г. Санкт-Петербург

16 января 2025 г.

Дело N А56-97160/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.

при участии:

от к/у: Борисова А.А. по доверенности от 18.06.2024

от Верховцева Н.П.: Рудь В.Е. по доверенности от 27.01.2019

от ООО "Везу.ру": Богданова М.А. по доверенности от 17.06.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37722/2024) конкурсного управляющего АО "Везу" Е.С. Греб на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2024 по делу N А56-97160/2021/сд.20, принятое

по заявлению конкурсного управляющего АО "Везу" Греб Евгении Сергеевны о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Везу" (ИНН 7816475812, ОГРН 1097847329722)

ответчик: ООО "Везу.ру"

третье лицо: Верховцев Николай Павлович

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 16.03.2023 АО "Везу" (далее - должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Греб Евгения Сергеевна.

Конкурсный управляющий Е.С. Греб обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными отгрузок товаров (работ/услуг), совершенных должником в период с 22.07.2022 по 20.01.2023 в пользу ООО "Везу.ру" (далее - ответчик) на общую сумму 35 210 077 руб. 64 коп., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика вышеуказанной суммы в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 19.06.2024 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечен Верховцев Николай Павлович.

Определением арбитражного суда от 06.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 06.10.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении ее требований, полагая недоказанной реальность оспариваемых сделок, о которых ей стало известно из письма уполномоченного органа, и неправомерным в этой связи отказ суда первой инстанции в привлечении УФНС России по Санкт-Петербургу к участию в деле (настоящем споре); также апеллянт указывает на совершение оспариваемых сделок в отсутствие встречного исполнения в пользу аффилированного лица.

В суд от ООО "Везу.ру" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Представители третьего лица и ответчика против удовлетворения жалобы возражали, в т.ч. последняя - по мотивам, изложенным в своем отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела (сослалась в заявлении управляющий), ей из письма УФНС России по Санкт-Петербургу стало известно, что должником 22.07.2022, 29.07.2022, 01.08.2022, 02.08.2022, 09.08.202, 10.08.2022, 15.08.2022, 08.09.2022, 09.09.2022, 22.09.2022, 04.10.2022, 10.10.2022, 31.10.2022, 10.11.2022, 02.12.2022, 06.12.2022, 19.12.2022, 23.12.2022, 30.12.2023, 13.01.2023 и 20.01.2023 в пользу ответчика были совершены отгрузки товаров (работ/услуг) на общую сумму 35 210 077 руб. 64 коп.; однако, денежные средства за поставленный товар/оказанные услуги от ответчика не поступили.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделки совершены в отсутствие встречного исполнения в пользу аффилированного лица в период процедуры банкротства должника, обратилась в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований со ссылкой на недоказанность управляющим самого факта совершения сделки.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того в соответствии с пунктом 2 данной статьи, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае, управляющий, оспаривая сделки по отгрузке в пользу ответчика товаров, полагала их недействительными в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также, как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), а из пункта 5 Постановления N 63 следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, и в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию, при том, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63); как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При этом, при соотношении норм п. 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). При этом судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления N 63).

В данном случае суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований управляющего, помимо прочего, правомерно исходил из того, что последней не приведены сведения о том, какая именно отгрузка и какого товара была совершена либо какие услуги были оказаны ответчику, а также не представлены документы, подтверждающие сам факт отгрузки товара/оказания услуг/выполнения работ (какими документами были оформлены сделки и на основании чего совершены), т.е. не доказан сам предмет оспаривания, при том, что согласно пояснениям ответчика, отгрузка товара либо оказание услуг в соответствующие даты в его адрес не производилась и какими-либо документами, касающимися этих сделок, он не располагает.

В этой связи и применительно к доводам апелляционной жалобы коллегия отмечает, что управляющий могла (должна была) уточнить указанные обстоятельства у УФНС России по Санкт-Петербургу, а ее бездействие в этой части влечет отнесение на нее неблагоприятных последствий и признание недоказанными - в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ - своих требований, при том, что права и обязанности уполномоченного органа (о привлечении которого просила управляющий) вынесенный судебный акт в действительности не затрагивает, а (конкурсный управляющий не лишена была возможности (иного ей не доказано/не обосновано) получить все необходимые сведения и документы путем прямого взаимодействия с уполномоченным органом.

Ввиду изложенного, апелляционный суд считает, что, рассматривая заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции верно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованный судебный акт, соответствующий требованиям действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2024 г. по делу N А56-97160/2021/сд.20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "Везу" Греб Е.С. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Е.В. Бударина И.Ю. Тойвонен