Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2025 г. N 14АП-8842/24 по делу N А66-14791/2022

г. Вологда

24 января 2025 г.

Дело N А66-14791/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 января 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Автотрак" представителя Тарасевич А.Н. по доверенности от 16.12.2024, от общества с ограниченной ответственностью "Север-Строй" представителя Куликова Д.А. по доверенности от 27.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТрансСтройСервис" Савина Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда Тверской области от 04 октября 2024 года по делу N А66-14791/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ЛС-Северстрой" 25.10.2022 обратилось в Арбитражный суд Тверской области (далее - суд) с заявлением о признании ООО "ТрансСтройСервис" (ОГРН 1041100600518, ИНН 1102044760; адрес: 172332, Тверская область, г. Зубцов, ул. Володарского, д. 20; далее - Общество, должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением суда от 27.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением суда от 22.12.2022 (резолютивная часть от 22.12.2022) Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Андронович Светлана Константиновна.

Определением суда от 11.01.2024 Андронович С.К. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 18.06.2024 конкурсным управляющим Общества утвержден Савин Сергей Николаевич.

Конкурсный управляющий (далее - заявитель) 27.09.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными актов выполненных работ от 30.04.2018 N 001-м на сумму 8 599 198 руб. 08 коп., от 31.05.2018 N 002-м на сумму 15 653 880 руб. о выполнении ООО "Нефтегазовое монтажное управление" (ОГРН 1131690048500, ИНН 1657131996; далее - Компания) работ по рекультивации земель по трассе нефтепровода при строительстве объекта "Межпромысловый нефтегазопровод ДНС В. Мастерьель - Осваньюрское нефтяное месторождение". В обоснование требований заявитель сослался на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением суда от 04.10.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий с таким судебным актом не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 04.10.2024 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянта, суд самостоятельно должен был решить вопрос о юридической квалификации правоотношений для определения того, какие нормы права подлежат применению при рассмотрении спора. Считает необоснованным вывод суда о том, что акты не подлежат оспариванию в качестве самостоятельной сделки.

Конкурсный кредитор должника ООО "Автотрак" в отзыве и его представитель в судебном заседании поддержали доводы о том, что спорные работы Компанией не выполнялись, однако согласился с выводами суда первой инстанции; возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Север-Строй" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав лиц, участвующих в споре, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.04.2018 Обществом (Подрядчик) и Компанией (Субподрядчик) заключен договор субподряда N 01/04-2018СП, в соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 которого подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательства выполнить комплекс работ по рекультивации земель по трассе нефтепроводов при строительстве и реконструкции трубопроводов на месторождениях ТПП "ЛУКОЙЛ - Усинскнефтегаз" в 2017 году, в том числе Лт N 5. Реконструкция нефтепровода от ДНС В. Мастерьель до УПН Уса (нефтегазопровод В. Мастерьель - Головные сооружения, инв. N 61003632), диаметр 325*8 мм, а субподрядчик принимает на себя обязательства выполнить все обусловленные договором работы собственными силами и материалами.

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 договора от 01.04.2018 N 01/04-2018СП оплата выполненных работ производится подрядчиком посредством перечисления денежных средств на расчетный счет субподрядчика. Субподрядчик не позднее пятнадцатого числа отчетного месяца оформляет: акт о приемке-сдаче выполненных работ и исполнительную документацию на объем выполненных работ.

В подтверждение факта выполнения работ сторонами подписаны акты приема-сдачи выполненных работ от 30.04.2018 N 001-м на сумму 8 599 198 руб. 08 коп., от 31.05.2018 N 002-м на сумму 15 653 880 руб.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанные акты приема-сдачи выполненных работ имеют признаки недействительной сделки, обратился в суд с рассматриваемым заявлением по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, отметил, что акты выполненных работ сами по себе не являются сделками, а кроме того, конкурсным управляющим не указано в заявлении об оспаривании сделки, какие выявленные пороки рассматриваемой сделок выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не обосновано применение к сделкам общих положений о ничтожности.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки указанных выводов ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из статьи 153 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Иначе говоря, сделка подразумевает под собой действие (бездействие), суть которого состоит именно в том, чтобы породить определенные правовые последствия для ее участника (участников).

Законодательство о несостоятельности позволяет оспаривать, помимо упомянутых сделок, совершенных должником или за его счет, также и действия, направленные на исполнение любых его обязательств (статья 61.1 Закона о банкротстве, пункты 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Результат действий, направленных на надлежащее исполнение обязательства, заключается в его прекращении (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Поставленные конкурсным управляющим должника под сомнение акты приема-сдачи выполненных работ, составленные в рамках заключенного договора субподряда, не влекут возникновение, изменение или прекращение правоотношений сторон, а также не являются действиями, направленными на исполнение обязательств, они не могут оспариваться как сделки либо как части сделок по правилам действующего законодательства, в том числе по предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве специальным основаниям.

Как правильно указал суд первой инстанции, акты приема-сдачи выполненных подрядчиком работ являются учетно-расчетными документами, которыми фиксируются данные о характере работ, их объемах и стоимости, периоде проведения работ, о том, на каком объекте и во исполнение какого договора они осуществлены. Акты приемки, как правило, являются основанием к проведению расчетов между сторонами и служат в случае возникновения между сторонами спора относительно качества выполненных работ доказательством наличия определенных обстоятельств.

Таким образом, в связи с тем, что акты выполненных работ сами по себе отдельными сделками не являются, поскольку они не влекут возникновения, изменения или прекращения взаимных прав и обязанностей сторон (статья 153 ГК РФ), а являются средствами доказывания, суд первой инстанции инстанции пришел к правильному выводу о том, что акты не являются сделками по смыслу, содержащемуся в статье 153 ГК РФ, и не могут быть признаны недействительными в гражданско-правовом смысле (статья 166 ГК РФ).

Признание актов выполненных работ недействительными допустимо лишь по основаниям, специально предусмотренным законом, в частности пунктом 4 статьи 753 ГК РФ, при этом требование о признании одностороннего акта недействительным рассматривается одновременно с иском о взыскании стоимости работ в качестве оценки доводов заказчика о мотивах отказа от его подписания, но не в качестве самостоятельного требования о признании сделки недействительной.

Апелляционная коллегия полагает, что обращение с иском о признании актов выполненных работ недействительными в рассматриваемом случае не является надлежащим способом защиты права (статья 12 ГК РФ).

Подписание актов приема-сдачи выполненных работ не означает, что они не могут быть судом проверены иным способом.

Наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему, качеству и стоимости работ (пункты 12, 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

С учетом того, что подобные возражения рассматриваются в рамках рассмотрения апелляционной жалобы по делу N А29-10069/2021, должник и иные заинтересованные лица не лишены возможности защитить свои права и законные интересы иным, надлежащим способом.

Ссылка апеллянта на пункт 9 постановления N 25 отклоняется.

Действительно, суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и должен разрешить возникший спор на основании положений законодательства, регулирующего соответствующие правоотношения, однако в компетенцию суда не входит самостоятельное уточнение требований, заявленных лицами, участвующими в деле, и самостоятельное определение предмета иска (статьи 8, 9 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 04 октября 2024 года по делу N А66-14791/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТрансСтройСервис" Савина Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева