Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2025 г. N 06АП-6343/24 по делу N А04-2702/2019

г. Хабаровск

03 февраля 2025 г.

А04-2702/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Самар Л.В.

судей Воробьевой Ю.А, Гричановской Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А

при участии в заседании: от индивидуального предпринимателя Мацкан Анны Александровны: Дронова Е.В., представитель по доверенности от 01.08.2024; от Матвеевой Е.В.: Катричева Т.Е., представитель по доверенности от 04.12.2021; от ООО "Бензо": Парнищев М.С., представитель по доверенности от 01.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Мацкан Анны Александровны

на определение от 07.10.2024

по делу N А04-2702/2019

УСТАНОВИЛ:

Определением от 16.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трансойлсервис".

Решением Арбитражного суда Амурской области от 31.12.2020 (резолютивная часть от 24.12.2020) ООО "Трансойлсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим обществом утвержден Казанцев Денис Сергеевич.

Определением суда от 08.04.2021 арбитражный управляющий Казанцев Денис Сергеевич освобожден судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Трансойлсервис".

Определением от 11.05.2021 конкурсным управляющим ООО "Трансойлсервис" утверждена Чипен Екатерина Владиславовна (ИНН 281901346002), член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

Конкурсный управляющий ООО "Трансойлсервис" Чипен Е.В. обратилась в суд с заявлением (с учетом уточнений, в порядке статьи 49 АПК РФ принятых к рассмотрению судом) о признании недействительной цепочку сделок:

- договора купли-продажи N б/н от 18.01.2019, заключенного между ООО "ТрансОйлСервис" и ООО "Амурнефтепром" о продаже Автоцистерны АМТ 493930, договора купли-продажи N б/н от 08.11.2019, заключенного между ООО "Амурнефтепром" и Мацкан А.А.;

- договора купли-продажи N б/н от 08.10.2018, заключенного между ООО "ТрансОйлСервис" и ООО "Амурнефтепром" о продаже Прицепа 966636, договора купли-продажи N б/н от 24.10.2019, заключенного между ООО "Амурнефтепром" и Мацкан А.А.;

- договора купли-продажи N б/н от 08.10.2018, заключенного между ООО "ТрансОйлСервис" и ООО "Амурнефтепром" о продаже прицепа-цистерны НЕФАЗ 8602-10, договора купли-продажи N б/н от 08.11.2019, заключенного между ООО "Амурнефтепром" и Мацкан А.А.

Конкурсный управляющий просила применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "ТрансОйлСервис" Прицепа 966636, 2017 года выпуска, идентификационный номер: Х89966636НОЕY9005, Прицепа-цистерна НЕФАЗ 8602-10, 2005 года выпуска, ГРЗ ВА921202 и Автоцистерны АМТ 493930, 2015 года выпуска, ГРЗ У343УК116.

Определением от 07.10.2024 заявление конкурсного управляющего ООО "Трансойлсервис" удовлетворено. Признана недействительной цепочка сделок:

1) по отчуждению Автоцистерны АМТ 493930, 2015 года выпуска:

- договор купли-продажи N б/н от 18.01.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Трансойлсервис" (ОГРН 1162801063050, ИНН 2801226042) и обществом с ограниченной ответственностью "Амурнефтепром" (ОГРН 1172801012867, ИНН 2801236555);

- договор купли-продажи N б/н от 08.11.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Амурнефтепром" (ОГРН 1172801012867, ИНН 2801236555) и индивидуальным предпринимателем Мацкан Анной Алексеевной (ИНН 282770377133);

2) по отчуждению Прицепа 966636, 2017 года выпуска:

- договор купли-продажи N б/н от 08.10.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Трансойлсервис" (ОГРН 1162801063050, ИНН 2801226042) и обществом с ограниченной ответственностью "Амурнефтепром" (ОГРН 1172801012867, ИНН 2801236555);

- договор купли-продажи N б/н от 24.10.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Амурнефтепром" (ОГРН 1172801012867, ИНН 2801236555) и индивидуальным предпринимателем Мацкан Анной Алексеевной (ИНН 282770377133);

3) по отчуждению Прицепа-цистерны НЕФАЗ 8602-10, 2005 года выпуска:

- договор купли-продажи N б/н от 08.10.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Трансойлсервис" (ОГРН 1162801063050, ИНН 2801226042) и обществом с ограниченной ответственностью "Амурнефтепром" (ОГРН 1172801012867, ИНН 2801236555);

- договор купли-продажи N б/н от 08.11.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Амурнефтепром" (ОГРН 1172801012867, ИНН 2801236555) и индивидуальным предпринимателем Мацкан Анной Алексеевной (ИНН 282770377133).

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания индивидуального предпринимателя Мацкан Анну Алексеевну (ИНН 282770377133) возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Трансойлсервис" (ОГРН 1162801063050, ИНН 2801226042):

- Автоцистерну АМТ 493930, 2015 года выпуска, ГРЗ У343УК116;

- Прицеп 966636, 2017 года выпуска, идентификационный номер:

Х89966636НОЕY9005;

- Прицеп-цистерну НЕФАЗ 8602-10, 2005 года выпуска, ГРЗ ВА921202.

Распределены судебные расходы в порядке статьи 110 АПК РФ.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель Мацкан Анна Алексеевна (далее - ИП Мацкан А.А., ответчик) обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе просит отменить определение, в удовлетворении требований конкурсного управляющего - отказать. Апеллянт ссылается на отсутствие оснований для признания недействительным договоров купли-продажи спорной техники, заключенных между ООО "Амурнефтепром" и Мацкан А.А., настаивает на подтверждении материалами дела реальной оплаты в пользу ООО "Амурнефтепром" за приобретенные транспортные средства, ссылается на пропуск управляющим срока исковой давности по заявлению с учетом привлечения Мацкан А,А, соответчиком лишь в мае 2024 года, также указывает на процессуальные нарушения, влекущие безусловную отмену обжалуемого судебного акта (незаконный состав суда).

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Мацкан А.А. в полном объеме поддержала доводы апелляционной жалобы, настаивала на ее удовлетворении по основаниям в ней изложенным.

Представители кредиторов ООО "Бензо", Матвеевой Е.В. возражали относительно удовлетворения жалобы, настаивали на законности и обоснованности судебного акта, полагают, что все установленные по делу обстоятельства объективно свидетельствуют о недействительности оспоренной управляющим цепочки сделок, как направленной на причинение имущественного вреда внешним кредиторам должника.

Иные заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав позицию апеллянта и его процессуальных оппонентов, участвовавших в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что процедура банкротства ООО "Трансойлсервис" возбуждена определением от 16.04.2019.

В обоснование заявленных требований о признании недействительной цепочку сделок с имуществом должника, оформленную последовательно заключенными между ООО "Трансойлсервис" - ООО "Амурнефтепром" - ИП Мацкан А.А. договорами купли - продажи имущества (транспортных средств), управляющий ссылался на безвозмездность для должника спорных сделок, совершенных аффилированными друг другу лицами с целью вывода активов должника - Прицепа 966636, 2017 года выпуска, идентификационный номер: Х89966636НОЕY9005, Прицепа-цистерна НЕФАЗ 8602-10, 2005 года выпуска, ГРЗ ВА921202 и Автоцистерны АМТ 493930, 2015 года выпуска, ГРЗ У343УК116 и тем самым причинения вреда конкурсным кредиторам должника путем уменьшения конкурсной массы должника.

Спорную сделку заявитель просил квалифицировать недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статьи 61.1 указанного закона, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 указанного закона, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

По смыслу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и сложившейся судебной практики, суд не связан предлагаемой заявителем правовой квалификацией оспариваемой сделки, самостоятельно определяет норму права и квалифицирует исследуемую сделку.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 и пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 166 и пункту 2 статьи 167 указанного кодекса, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 указанного кодекса, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Установление судом факта воли всех сторон спорной сделки на причинение вреда кредиторам выходит за пределы квалификации спорной сделки по специальным статьям Закона о банкротстве (для квалификации сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление умысла на причинение вреда кредиторам только со стороны должника и осведомленности о такой цели даже в форме неосторожности со стороны контрагента; для квалификации сделки по пункту 1 статьи 61.2 и пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве умысел на причинение вреда не является квалифицирующим признаком недействительности сделки; для квалификации сделки по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве допускается даже осведомленность в форме неосторожности контрагента о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения спорной сделки).

В то же время для квалификации сделки ничтожной по статье 10, по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, требуется установление общего умысла (осознанного волеизъявления) всех участников оспариваемой сделки.

Из материалов дела следует, участвующими в деле лицами не отрицается, что ООО "Трансойлсервис" продана ООО "Амурнефтепром" по договору купли-продажи б/н от 18.01.2019 Автоцистерна АМТ 493930, стоимость имущества составила 3 000 000 руб.

Указанное транспортное средство в последующем реализовано ООО "Амурнефтепром" Мацкан А.А. по договору от 08.11.2019 по цене 2 800 000 руб.

Оформление перехода права собственности в ГИДББ совершил Железниченко М.В.

08.10.2018 должник отчуждает в пользу ООО "Амурнефтепром" прицеп 966636, 2017 года выпуска, в договоре указана стоимость продажи имущества 1 400 000 руб.

В дальнейшем, 24.10.2019 ООО "Амурнефтепром" продает указанный прицеп Мацкан А.А. по договору б/н по цене 1 300 000 руб.

Кроме того, 08.10.2018 ООО "Трансойлсервис" продан ООО "Амурнефтепром" прицеп-цистерны НЕФАЗ 8602-10, 2005 года выпуска. Стоимость имущества определена в договоре в сумме 900 000 руб.

08.11.2019 прицеп-цистерны НЕФАЗ 8602-10 отчужден ООО "Амурнефтепром" в пользу Мацкан А.А. по цене 850 000 руб.

Применительно к дате возбуждения дела о банкротстве должника (26.04.2019) все звенья совершенной цепи сделок заключены в трехгодичный период подозрительности, определенный положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Касательно финансового положения должника в спорный период времени отчуждения имущества, материалами дела установлено наличие неисполненных обязательств перед кредиторами, в последующем включенными в реестр требований должника и оставшихся неудовлетворенными в полном объеме на дату рассмотрения спора.

Так, в реестр требований кредиторов ООО "Трансойлсервис" включены требования кредиторов:

- ООО "БЕНЗО" в размере 50 445 889,49 руб. Требования основаны на Решении Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-9298/2018 от 18.03.2019 года (исковое заявление подано 13.11.2018, на дату совершения оспариваемых сделок обязательства не были исполнены перед кредитором);

- ООО "БЕНЗО-ТРАНЗИТ" в размере 14 567 850,56 руб. Требования основаны на Решении Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-9457/2018 от 02.06.2020 года (исковое заявление подано 20.11.2018, на дату совершения оспариваемых сделок обязательства не были исполнены перед кредитором);

- ООО "ГСМ-ОПТ" в размере 4 770 286,53 руб. Требования основаны на Решении Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-9456/2018 от 08.04.2019 (исковое заявление подано 20.11.2018, на дату совершения оспариваемых сделок обязательства не были исполнены перед кредитором).

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о возможности направления отчужденного имущества должника на расчеты с внешними независимыми кредиторами по уже сложившимся неисполненным обязательствам в спорный период времени.

Судом первой инстанции установлена фактическая аффилированность всех участников сделки, равно как и детально исследована прямая заинтересованность ответчиков применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

Судом достоверно исследовано, что при проведении в отношении ООО "Трансойлсервис" налоговой проверки установлено, что Железниченко М.В. являлся работником Харченко М.В. (конечный бенефициар группы компаний, в которую входит должник и ООО "Амурнефтепром").

Из предоставленных в суд документов ГИБДД усматривается, что Железниченко М.В. занимался постановкой на учет за ООО "Трансойлсервис" спорных транспортных средств, он же осуществлял снятие и перерегистрацию ТС на ООО "Амурнефтепром".

Из представленного в материалы дела акта налоговой проверки от 07.02.2019 N 8706 следует, что Мацкан А.А. являлась руководителем и генеральным директором ООО "Трансойлсервис", конечными бенефициарами которого являются Харченко М.В. и Харченко А.Н.

Мацкан А.А. по договору цессии выкупила у АО "Солид Банк" право требования к ООО "Трансойлсервис" и ко всем поручителям и залогодателям, в том числе и к Харченко М.В. Требования приобретены по цене, выше, чем номинальный размер требований, что нехарактерно для обычных участников рынка и противоречит ключевой цели предпринимательства (извлечение прибыли).

Мацкан А.А. связана с Харченко М.В. родственными связями через Кочкина Павла Михайловича.

Из ответа Управления ЗАГС Амурской области от 12.10.2022 года N 022-92800000-И05834 следует, что отцом Харченко (в девичестве Кочкиной) Марии Витальевны является Кочкин Виталий Павлович, 26.09.1955 года рождения.

Из ответа Управления ЗАГС Амурской области от 24.11.2022 N 022-92800000-И06823 следует, что отцом Кочкина Виталия Павловича является Кочкин Павел Михайлович. Харченко Марии Витальевне Кочкин Виталий Павлович приходится дедушкой.

Согласно ответу Управления ЗАГС Амурской области от 17.03.2022 N 022-92800000-И01635 отцом Мацкан (в девичестве Пинега) Анны Алексеевны является Пинега Алексей Владимирович, 11.06.1974 года рождения.

Из справки Управления ЗАГС Амурской области от 24.11.2022 N 022-92800000-И06823 следует, что матерью Пинега Алексея Владимировича является Пинега (в девичестве Кочкина) Раиса Павловна, 08.02.1951 года рождения.

Из ответа Управления ЗАГС Амурской области от 12.10.2022 N 022-92800000-И05834 следует, что отцом Кочкиной Раисы Павловны является Кочкин Павел Михайлович. Таким образом, по отношению к Мацкан Анне Алексеевне Кочкин Павел Михайлович является прадедом.

Соответственно Харченко М.В. и Пинега А.В. (отец Мацкан А.А.) являются двоюродными братом и сестрой.

Указанная родственная связь, как верно ответил суд первой инстанции, опосредует высокую степень доверия между Харченко М.В. и Мацкан А.А., в силу которой на Мацкан А.А. оформляются основные активы группы.

Далее, анализируя состоявшиеся судебные акты (определение Арбитражного суда Амурской области от 29.02.2024 по делу N А04-2702/2019; постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2022 по делу N 06АП-2088/2022 (N А04-7971/2021); дело N А04-6168/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВостокНефтеСбыт"), суд первой инстанции пришел к обоснованному, последовательному выводу о вхождении всех участников сделки в одну группу взаимосвязанных компаний, подконтрольных супругам Харченко, что предполагает согласованность действий при ведении общего бизнеса и осведомленность о целях деятельности и направленности их на определенный результат.

Доказательств обратного в материалы дела ответчиками не представлено, а в силу положений статьи 69 АПК РФ, установленные вступившими в законную силу судебными актами обстоятельства повторному доказыванию не подлежат.

При совокупности изложенных обстоятельств, приименных норм права и разъяснений к ним, учитывая доказанность факта вывода имущества должника через аффилированных лиц в целях избежания обращения на него взыскания для удовлетворения требований независимых кредиторов должника, с учетом имеющихся неисполненных обязательств перед внешними кредиторам в спорный период времени, суд первой инстанции пришел к законному и последовательному выводу о наличии оснований для признания совершенной цепочки сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Касательно мнимости совершенной цепочки сделок, судом исследована фактическая возможность оплаты спорного имущества ООО "Амурнефтепром" и в последующем Мацкан А.А., а также реальность совершенных платежных операций, в результате судом установлены обстоятельства.

По первым сделкам: договоры от 08.10.2018 купли - продажи между должником и ООО "Амурнефтепром" (прицеп 966636, 2017 года выпуска, прицеп-цистерны НЕФАЗ 8602-10, 2005 года выпуска) покупателем - ответчиком доказательств оплаты приобретенного имущества не представлено.

Мацкан А.А. пыталась обосновать фактическую оплату ООО "Амурнефтепром" спорного имущества представленными в дело платежными поручениями от ООО "Амурнефтепром" в пользу ООО "Трансойлсервис", однако, судом установлено, что часть из них (платежные поручения N 207 от 09.10.2018 на сумму 900 000 руб., N 269 от 26.10.2018 на сумму 370 000 руб., представлялись Мацкан А.А. в качестве доказательств оплаты ООО "Амурнефтепром" в пользу ООО "Трансойлсервис" иного имущества (погрузчик фронтальный), отчуждение которого также оспаривалось в самостоятельном обособленном споре.

Доказательства оплаты по договору б/н от 18.01.2019 по цене 3 000 000,00 руб. (автоцистерна АМТ 493930, 2015 года) суду не представлены.

Суд обоснованно обратил внимание на то, что представленный Мацкан А.А. в материалы дела предварительный договор купли-продажи от 08.10.2018 составлялся без ее участия между ООО "Трансойлсервис" и ООО "Амурнефтепром". Документ представлен от стороны, не задействованной в его составлении, спустя длительное время (январь 2024) после инициирования судебного разбирательства по заявлению управляющего, оригинал предварительного договора в материалы дела так и не представлен ни ООО "Амурнефтепром" ни Мацкан А.А.

Выписка по счету должника зафиксировала множество разрозненных платежей по одному и тому же основанию "договор купли-продажи N б/н от 08.10.2018 (- 09.10.2018 N 207, сумма 900 000,00 руб., - 09.10.2018 N 208, сумма 1 000 000,00 руб., - 23.10.2018 N 247, сумма 100 000,00 руб., - 24.10.2018 N 256, сумма 440 000,00 руб., - 24.10.2018 N 260, сумма 800 000,00 руб., - 25.10.2018 N 261, сумма 2 460 000,00 руб., - 26.10.2018 N 264, сумма 500 000,00 руб., - 26.10.2018 N 269, сумма 370 000,00 руб.), что с учетом установленных обстоятельств, свидетельствующих о переводе бизнеса с должника на ООО "Амурнефтепром", а также с учетом предоставления Мацкан А.А. в различные обособленные споры банкротного дела одних и тех же платежных документов, опосредовало обоснованный вывод суда о недоказанности факта оплаты ООО ООО "Амурнефтепром" в пользу ООО "Троансойлсервис" по спорным договорам.

В равной степени, не подтверждена достаточным и допустимыми доказательствами оплата Мацкан А.А. в пользу ООО "Амурнефтепром" спорного имущества по договорам от 24.10.2019, от 08.11.2019.

Принимая во внимание расчеты Мацкан А.А. с юридическим лицом посредством внесения в кассу предприятия наличных денежных средств, судом обоснованно принято во внимание отсутствие у ответчика Мацкан А.А. финансовой возможности оплаты приобретенного у ООО "Амурнефтепром" имущества.

Доводы апеллянта об обратном опровергаются вступившими в законную силу судебными актами, где исследована финансовая несостоятельности Мацкан А.А. в исследуемом периоде в совокупности с вхождением Мацкан А.А. в группу лиц, участвующих в цепочке спорных сделок (статья 69 АПК РФ).

По взаимоотношениям между ООО "Трансойлсервис", ООО "Амурнефтепром" и ИП Мацкан А.А. имеются установленные и не подлежащие повторному доказыванию обстоятельства аффилированности указанных лиц; неоднократность систематических действий по выводу имущества должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; безтоварный перевод денежных средств в сумме 58 241 200 руб. с ООО "Трансойлсервис" в пользу ООО "Амурнефтепром", а также отсутствие у ИП Мацкан А.А. денежных средств в период с 2018 по 2019 гг.

Ввиду установленной фактической и юридической аффилированности участников спорных сделок, наличия неисполненных обязательств у должника в период отчуждения своих активов в пользу заинтересованных лиц без подтвержденного факта оплаты отчужденного имущества, что уменьшает конкурсную массу общества банкрота и не позволяет осуществить расчеты с независимыми кредиторами должника, суд первой инстанции верно установил волеизъявление всех участников спорных сделок на причинение вреда кредиторам путем уменьшения имущества должника, что указывает на возможность квалификации цепочки спорных сделок недействительными за пределами специальных норм Закона о банкротстве по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции о признании недействительной цепочки сделок и применении последствий признания сделок недействительными в виде возврата спорной техники в конкурсную массу должника.

Доводы апеллянта о пропуске управляющим срока давности по заявленным требованиям с учетом предъявления требований к ИП Мацкан А.А. в уточнении от 12.09.2022, отклоняются судебной коллегией: общий срок исковой давности, установленный статей 196 ГК РФ, пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, и специальный годичный срок по первоначально предъявленным требованиям, предусмотренный установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, заявителем не пропущен.

Касательно рассмотрения обособленного спора в незаконном составе суда (определением от 02.10.2024 произведена замена состава суда по делу дела N А04-27402/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трансойлсервис"), судебной коллегией отклоняются. Обособленный спор рассмотрен судом в составе судьи Ворониной Т.В., мотивированная часть определения изготовлена в полном объеме 07.10.2024, однако, резолютивная часть итогового судебного акта состоялась 23.09.2024 (до замены состава суда по делу).

В силу части 2 статьи 18 АПК РФ дело, рассмотрение которого начато одним судьей или составом суда, должно быть рассмотрено этим же судьей или составом суда. Установленный данной статьей порядок замены судьи служит гарантией от произвольной передачи дела от одного судьи другому судье этого же суда либо от произвольной замены судей при коллегиальном рассмотрении дела без наличия на то установленных процессуальным законом оснований (части 3 и 4 данной статьи).

Как следует из правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда РФ от 27.10.2022 N 2833-О при рассмотрении дела о банкротстве в суде первой инстанции, учитывая, что рассмотрение такого дела включает в себя разрешение обособленных споров, все возникающие в его рамках (в том числе в рамках всех обособленных споров) вопросы подлежат разрешению по общему правилу одним и тем же судьей или составом суда с заменой судьи или одного из судей в установленных законом случаях. Однако в случае необходимости с учетом нагрузки и специализации судей рассмотрение отдельных требований (требований кредиторов, заявлений об оспаривании сделок должника, требований в отношении недвижимого имущества в деле о банкротстве застройщика) может осуществляться не только судьей или составом суда, рассматривающим дело о банкротстве, но и любым другим судьей того же суда; такое рассмотрение не является заменой судьи. Из этого же исходит и судебная практика рассмотрения дел о банкротстве (пункт 46 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Как следует из представленных материалов, обособленный спор с участием ответчика Мацкан А.А. на рассмотрение другого судьи не передавался. Суд в одном и том же составе рассматривал обособленный спор, разрешил посредством вынесения итогового судебного акта (резолютивная часть от 23.09.2024) и последовательно оформил полный текст мотивированного определения 07.10.2024. Доказательств тому, что судья Воронина Т.В. на дату вынесение полного текста определения не состояла в штате Арбитражного суда Амурской области, не имеется.

С учетом изложенного, по мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого определения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 07.10.2024 по делу N А04-2702/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.В. Самар

Судьи

Ю.А. Воробьева Е.В. Гричановская