Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2025 г. N 11АП-18103/24 по делу N А55-5359/2014

г. Самара

04 февраля 2025 г.

Дело N А55-5359/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от финансового управляющего Швидака Александра Игоревича - Демитрова Дениса Николаевича - представитель Кабанов Б.Д. по доверенности N 3 от 13.06.2024;

от ООО "ПФТ" - представитель Медведева Я.А. по доверенности от 31.01.2024;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу ООО "Энергоинжиниринг" в лице конкурсного управляющего Егоровой Марии Михайловны на определение Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2024 года об отказе в удовлетворении о взыскании убытков (вх 321121 от 28.06.2024), по делу N А55-5359/2014 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Волгабурмаш", ОГРН 1026300894234, ИНН 6314007329,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2016 ОАО "Волгабурмаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Карасев Алексей Игоревич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2020 Карасев Алексей Игоревич отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Волгабурмаш".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Кузнецов Александр Николаевич член Союза Арбитражных управляющих "Континент", регистрационный номер 191023, почтовый адрес: г. Санкт-Петербург, а/я 67.

ООО "Энергоинжиниринг" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков, в котором просит:

Взыскать 4 725 178 105,22 руб. солидарно с Кузнецова Александра Николаевича ИНН 132602232195 - конкурсного управляющего ОАО "ВБМ", АО "Юнит" ИНН 7704487672, АО "ВБМ-Групп" ИНН 7728642704, ООО "ПФТ" ИНН 7840471255, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на эту сумму по дату фактического исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2024 заявление принято к рассмотрению, к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Союз Арбитражных управляющих "Континент", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области и страховые компании: ООО "МСГ", ООО СК "Гелиос", ООО "СК ТИТ".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2024 г. в удовлетворении заявления ООО "Энергоинжиниринг" к конкурсному управляющему Кузнецову Александру Николаевичу, ООО "ПФТ", АО "ВБМ-Групп", АО "Юнит" о взыскании убытков (вх 321121 от 28.06.2024) отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Энергоинжиниринг" обратилось с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21 января 2025 года на 14 час. 40 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 21 января 2025 года представитель финансового управляющего Швидака А.И. апелляционную жалобу ООО "Энергоинжиниринг" в лице конкурсного управляющего Егоровой Марии Михайловны поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2024 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "ПТФ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В своём заявлении о взыскании убытков заявитель ООО "Энергоинжиниринг", как и в своей апелляционной жалобе просит взыскать с ООО "ПФТ" и АО "Юнит", конкурсного управляющего Кузнецова А.Н. и АО "ВМБ-групп" убытки в размере 4 725 178 105,22 рублей, так как по мнению заявителя конкурсный управляющий Кузнецов А.Н. установил на торгах в 2021 году заниженную цену реализации ключевого актива должника - акций АО "ВБМ" в размере 2 036 700 000 рублей и не опубликовал его актуальную оценку. Последняя оценка акций АО "ВБМ" была опубликована в 2016 году и составила 5 599 991 961 рублей. Торги по продаже акций АО "ВБМ" в ходе банкротства должника с 2016 по 2021 год не проводились. Часть акций АО "ВБМ" находились в залоге у ООО "Самарский буровой инструмент" и подлежала обязательной оценке. Также заявителем указано на то, что ООО "ПФТ" контролировало банкротство АО "ВБМ" совместно с ПАО "Балтинвестбанк" через банкротство ООО "Самарский буровой инструмент" и приобрело акции АО "ВБМ" по заниженной стоимости.

В обоснование своей позиции ООО "Энергоинжиниринг" ссылается на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2022 N 307-ЭС17-10793(26-28) по делу N А56-45590/2015, в котором обсуждался вопрос ответственности лиц, которые совместно с управляющим причинили должнику в период конкурсного производства (статья 1080 ГК РФ). В этом же определении Верховный суд РФ указал, что убытки совместно с управляющим могут быть причинены лицами, совместно участвовавшими в схеме получения и распределения прибыли. При этом Верховный суд РФ отметил, что "намерение причинить вред, как правило, не афишируется, требование от потерпевшего представления им прямых доказательств согласованной воли сопричинителей о совместном причинении вреда чрезмерно и неоправданно. Вывод об этих обстоятельствах может быть сделан на совокупности согласующихся между собой косвенных доказательств по принципу: "установленные обстоятельства указывают на то, что скорее всего событие произошло только в результате согласованных действий". Следовательно, не только управляющий отвечает за причиненные убытки, но также и лица, участвовавшие в совершении согласованных действий, причинивших убытки, а равно лица, получившие выгоду от реализации схемы.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что согласно пункту 5 статьи 393 ГК РФ суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

В рассматриваемом случае, по мнению заявителя апелляционной жалобы, должник утратил имущество на сумму стоимости акции АО "ВБМ" за вычетом установленных в ходе банкротства обязательств АО "ВБМ" и средств, полученных от состоявшейся продажи акций. Именно за такую цену могли быть приобретены акции данного общества, и эта сумма составляет размер убытков, причиненных должнику.

Принимая во внимание совокупность установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования заявления конкурсного управляющего ООО "Энергоинжиниринг" не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что торги по реализации акций АО "ВБМ" проводились согласно положению, утвержденному собранием кредиторов.

Так 04.12.2015 собрание кредиторов должника приняло решение о создании АО "ВБМ" в порядке замещения активов должника, уставный капитал составил 1 800 640 502 именных бездокументарных акций. В уставный капитал созданного общества кредиторы внесли все ликвидное имущество должника. Согласно проведенной в 2016 году оценке акции АО "ВБМ" стоили 5 599 991 961 рублей.

В течение 2016-2017 годов прежний конкурсный управляющий должника Карасев А.И. проводил торги по продаже акций АО "ВБМ" в форме аукционов и публичных предложений. Конкурсный управляющий Карасев А.И. разделил 1 800 640 502 акций АО "ВБМ" на шесть пакетов акций, общая начальная стоимость продажи всего пакета составила 7 400 632 463,14 рублей:

N 1 - 34 757 501 акций по цене 142 853 329,11 рублей;

N 2 - 31 841 363 акций по цене 130 868 001,93 рублей;

N 3 - 1 805 875 акций по цене 7 422 146,25 рублей;

N 4 - 541 709 131 акций по цене 2 226 424 528,40 рублей;

N 5 - 71 523 735 акций по цене 293 962 550,85 рублей;

N 6 - 1 119 002 897 акций по цене 4 599 101 906,60 рублей.

Первоначальный и повторный аукционы, о которых Карасев А.И. объявил 03.06.2016, 10.09.2016 и 29.11.2016, не состоялись в связи с отсутствием заявок. По той же причине не состоялись торги в форме публичного предложения (объявлены 10.09.2016) в отношении пакета акций N 6.

16.02.2017 Карасев А.И. объявил торги в форме публичного предложения в отношении пакетов N N 1, 2, 3, 4 и 5, которые также не состоялись в связи с отсутствием заявок. 06.09.2017 Карасев А.И. вновь объявил торги в форме публичного предложения в отношении пакетов N N 1, 2, 3, 4, 5 и 6, которые вновь не состоялись в связи с отсутствием заявок.

В процессе указанных торгов стоимость пакета уменьшалась, в итоге на 13.10.2017, с учетом цены отсечения, цена публичного предложения каждого пакета акций была определена в следующем размере:

N 1 - 34 757 501 акций по цене 46 326 849,98 рублей;

N 2 - 31 841 363 акций по цене 42 440 049,03 рублей;

N 3 - 1 805 875 акций по цене 2 406 976,85 рублей;

N 4 - 541 709 131 акций по цене 722 021 931,06 рублей;

N 5 - 71 523 735 акций по цене 95 331 057,93 рублей;

N 6 - 1 119 002 897 акций по цене 1 491 473 145,15 рублей.

Общая цена публичного предложения 1 800 640 502 акций АО "ВБМ" на 13.10.2017 составила 2 400 000 010 рублей.

06.09.2017 требования ООО "Энергоинжиниринг" включены в реестр кредиторов Должника. 14.09.2020 в отношении АО "ВБМ" введена процедура наблюдения, а 26.05.2021 процедура внешнего управления.

На 31.12.2020 стоимость активов АО "ВБМ" составила 1 268 854 000 рублей согласно бухгалтерской отчетности за 2020 год.

ООО "Самарский буровой инструмент" является залоговым кредитором Должника (7,7% от реестра). ООО "Самарский буровой инструмент" также являлся банкротом с 22.02.2018.

05.02.2021, по заказу ООО "Самарский буровой инструмент" оценщики ООО "Оценочная компания "Имущество Плюс" подготовили отчет N 1139-20 (далее - отчет от 05.02.2021), где определили рыночную стоимость 541 709 131 шт. акций АО "ВБМ" в размере 626 000 000 рублей по состоянию на 30.06.2020. Данная часть акций АО "ВБМ" находится в залоге у ООО "Самарский буровой инструмент". В рамках отчета оценщики в том числе определили рыночную стоимость чистых активов АО "ВБМ по состоянию на 30.06.2020 в размере 2 888 759 182 рублей (стр. 91 отчета).

21.04.2021 новый конкурсный управляющий Кузнецов А.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации с торгов акций АО "ВБМ" как имущества должника (вх. N 107540 от 21.04.2021).

25.06.2021 суд утвердил положение о порядке продажи акций АО "ВБМ" в рамках разрешения разногласий между кредиторами должника и конкурсным управляющим Кузнецовым А.Н. Согласно пункту 2.2 положения, начальная стоимость АО "ВБМ" акций составила 2 263 000 000 рублей и была определена следующим образом:

541 709 131 шт. (залог ООО "Самарский буровой инструмент") - 626 000 000 рублей, стоимость определена на основании отчета от 05.02.2021;

1 258 931 371 шт. (без обременения) - 1 637 000 000 рублей (с учетом округления), стоимость определена с учетом данных на основании отчета от 05.02.2021 (стр.91,97 и 98).

Вышеуказанный судебный акт вступил в законную силу и не был обжалован в установленном законом порядке.

04.08.2021 конкурсным управляющим Кузнецовым А.Н. объявлены новые торги по продаже акций АО "ВБМ" в форме открытого аукциона, начальная стоимость акций составила 2 263 000 000 рублей. 07.10.2021 торги не состоялись по причине отсутствия заявок. 22.10.2021 конкурсный управляющий Кузнецов А.Н. объявил повторные торги в форме открытого аукциона, начальная стоимость акций составила 2 063 000 000 рублей. 16.12.2021 торги также не состоялись по причине отсутствия заявок.

23.11.2021 собрание кредиторов должника утвердило новое положение о порядке продаже акций АО "ВБМ", согласно которому торги проводятся в форме публичного предложения с цены отсечения, которая была достигнута на предыдущих торгах. 26.01.2022 суд проверил законность указанного решения собрания кредиторов от 23.11.2021 и отказал ФНС России в удовлетворении заявления о признании данного решения недействительным (вх. N 355382 от 15.12.2021).

Данное собрание кредиторов оспорено не было.

16.12.2021 конкурсный управляющий Кузнецов А.Н. объявил торги в форме публичного предложения, начальная стоимость акций составила 2 036 700 000 рублей, цена отсечения - 50% от начальной. 15.02.2022 торги не состоялись по причине отсутствия заявок.

18.02.2022 конкурсный управляющий Кузнецов А.Н. объявил вторые торги в форме публичного предложения с начальной ценой акций в размере 1 018 350 000 рублей. 20.06.2022 торги состоялись, на которых ООО "ПФТ" 22.06.2022 приобрел акции АО "ВБМ за 51 451 000 рублей.

Также, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что определением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2024 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2024 г., отказано в удовлетворении заявления ООО "Энергоинжиниринг" о признании недействительными торгов, в соответствии с требованиями которого заявитель просил:

1. Признать недействительными состоявшиеся публичные торги, проведенные конкурсным управляющим ОАО "ВБМ" Кузнецовым Александром Николаевичем, в период с 02.11.2021 года по 20.06.2022 года по продаже Именных бездокументарных акций АО "Волгабурмаш" (ОГРН 1156313084950, ИНН 6314041136, в количестве 1 800 640 502 штук с номинальной стоимостью одной акции 1 (один) рубль (протокол N 18686-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1) и заключенный по его итогам Договор купли - продажи акций N1 от 22.06.2022 ОАО "ВБМ" с победителем торгов ООО "ПФТ" (прежнее наименование ООО "КИТ Финанс Трейд" ИНН 7840471255), АО "Юнит" ИНН 7704487672.

2. Применить последствия недействительности, признать недействительными записи о переходе права собственности на акции АО "ВБМ" ИНН 6314041136 от к последующим собственникам после 22.06.2022 и обязать АО "Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т." внести запись в реестр акционеров АО "ВБМ" ИНН 6314041136 о переходе права собственности на пакет акций (1 800 640 502 штук) АО "ВБМ" ИНН 6314041136 к ОАО "ВБМ" ИНН 6314007329.

С учётом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства при рассмотрении данного обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанциях, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что акции АО "ВБМ" проданы по рыночной стоимости, которая определена на публичных торгах и следовательно кредиторам должника не были причинены убытки (вред).

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

С точки зрения статей 110 и 139 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан проводить оценку только в случае, если этого потребовали кредиторы с общим размером требований в размере 2% от реестра требований кредиторов должника. Если кредиторы не заявляли такого требования, то управляющий выносит вопрос об условиях продажи имущества на собрание (комитет) кредиторов, а далее в суд, если кредиторы не приняли решение. Обязательная оценка предусмотрена только для заложенного имущества (статья 131 Закона о банкротстве).

В данном деле конкурсные кредиторы, в том числе ООО "Энергоинжиниринг", не заявляли такого требования, в связи с чем у конкурсного управляющего Кузнецова А.Н. такая обязанность отсутствовала.

В отношении части акций АО "ВБМ", которые были в залоге у ООО "Самарский буровой инструмент", Кузнецов А.Н. обеспечил проведение оценки, что подтверждается отчетом от 05.02.2021.

Согласно отчету от 05.02.2021, начальная стоимость акций АО "ВБМ" составила 2 263 000 000 рублей с учетом оценки заложенных акций. Такая стоимость также соответствовала стоимости акций по итогам "первого раунда" торгов в 2017 году (2 400 000 010 рублей). Более того, на старте "первого раунда" весь пакет акций был выставлен за 7 400 632 463,14 рублей, то есть больше оценки от 2016 года в размере 5 599 991 961 рублей, о которой заявляет ООО "Энергоинжиниринг". Таким образом, в 2017 году даже стоимость в 2 400 000 010 рублей не была привлекательной на рынке для заинтересованных лиц.

25.06.2021 суд утвердил положение о порядке продажи акций в рамках разрешения разногласий между кредиторами должника и Кузнецовым А.Н. Кузнецов А.Н. выставил на торги и реализовал акции в 2021-2022 годах в соответствии с этим положением. Кроме того, 26.01.2022 суд проверил законность решения собрания кредиторов от 23.11.2021 об утверждении нового положения о порядке продаже акций и отказал ФНС России в удовлетворении заявления о признании данного решения недействительным (вх. N 355382 от 15.12.2021). ООО "Энергоинжиниринг" являлся кредитором должника, но не принимал участие в указанных спорах и не заявлял возражений против начальной стоимости.

По результатам "второго этапа торгов, в том числе первоначальных и повторных, а также публичного предложения, цена акций была определена в размере 51 451 000 рублей.

Единственным участником торгов было признано ООО "Кит Финанс Трейд" с предложением в размере 51 451 000 рублей.

Как указано выше, реализация акций по цене, определенной оценщиком в 2016 г. (на что указывает заявитель) проводилась на протяжении 2016-2018 гг.

Однако, все торги были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок. Исходя из вышеизложенного, судебной коллегией отклоняются доводы апелляционной жалобы о взаимосвязанности лиц принимавших участие в торгах. Доводы о наличии фактов свидетельствующих о наличии у ответчиков по данному обособленному сопру общих представителей не могут свидетельствовать об аффилированности ответчиков по обособленному спору и направленности их действий на достижение одной цели по приобретению спорных акций по заниженной стоимости.

Институт представительства, в том числе и судебного, является лишь инструментом для осуществления гражданских прав и обязанностей, и не подменяет собой понятие заинтересованности.

Право выбора представителя законодательством Российской Федерации не ограничено.

Обращение к одном лицу за представлением интересов не свидетельствует о наличии заинтересованности доверителей.

Так в Определении Верховного Суда РФ от 16.09.2019 N 305-ЭС15-16095(5) по делу N А40109713/2014 и Определении Верховного Суда РФ от 10.10.2016 N 301-ЭС15-17109(3) по делу N А43-14545/2012 высказана позиция, что наличие общих представителей у кредитора и должника не свидетельствует о наличии признаков фактической и юридической аффилированности.

Из системного толкования положений статей 110, 139 Закона о банкротстве следует, что целью проведения торгов в форме публичного предложения является выявление реальной возможности продажи имущества должника по максимально возможной цене.

Согласно определению Верховного Суда РФ от 14.07.2022 N 305-ЭС18-11396(4) по делу N А40-81155/2017, действительная (рыночная) продажная цена объекта может быть определена только в процессе его реализации на свободных торгах путем сопоставления спроса и предложения, то есть окончательная цена формируется по итогам торгов в результате конкуренции публичных предложений потенциальных покупателей.

Согласно определению Верховного Суда РФ от 29.05.2018 N 307-ЭС18-5755 по делу N А56-11820/2017, по итогам торгов формируется рыночная цена, а потому конкурсный управляющий не может нести ответственность за отсутствие спроса на выставленное на торги имущество.

Согласно определению Верховного Суда РФ от 01.03.2022 N 304-ЭС21-17926 по делу N А27-19044/2020, вопреки выводам судов, экспертная оценка не всегда отражает реальную рыночную стоимость имущества, и, как правило, носит предварительный, предположительный характер. Достоверной же в таком случае будет являться цена, определенная на торгах посредством конкурентного состязания между участниками рынка как такового.

Участие ООО "ПФТ" в процедурах банкротства ООО "Самарский буровой инструмент" и АО "ВБМ" само по себе не является основанием для взыскания убытков. ООО "Самарский буровой инструмент" не являлся контролирующим кредитором в банкротстве должника (7,7% от реестра), а между конкурсным управляющим Кузнецовым А.Н. и кредиторами Должника были разногласия о продаже акций АО "ВБМ", которые суд определениями от 25.06.2021 и 26.01.2022. Кредиторы АО "ВБМ" не могли повлиять на стоимость продажи акций. Иными словами, ООО "ПФТ" не повлиял и не мог повлиять на стоимость продажи акций АО "ВБМ".

Акции АО "ВБМ" были проданы в соответствии с порядком, установленным Законом о банкротстве. Кузнецов А.Н. определил начальную стоимость (2 263 000 000 рублей) на "втором раунде" торгов с учетом отчета об оценке, такая стоимость в целом соответствовала стоимости акций по итогам "первого раунда" торгов в 2017 году (2 400 000 010 рублей). Порядок реализации имущества в 2021-2022 годах утвержден собранием кредиторов и неоднократно проверен судом. ООО "Энергоинжиниринг" не заявлял возражений в отношении начальной стоимости. Итоговая цена акций определена в ходе публичных торгов в 2021-2022 годах, процедура которых предполагает выявление наиболее рыночной цены по смыслу позиций Верховного Суда РФ.

Таким образом, акции АО "ВБМ" проданы по рыночной стоимости, соответственно отсутствует вред как элемент состава убытков, который мог бы быть причинен кредиторам в связи с продажей акций АО "ВБМ" по заниженной стоимости. ООО "ПФТ" не мог влиять и не влиял на процедуру проведения торгов.

При этом, требования к АО "ВБМ-Групп" о взыскании убытков основано на том, что АО ВБМ-Групп" входило в комитет кредиторов и принимало решения о порядке и цене реализации спорных акций.

Между тем, законность, правовая и экономическая обоснованность решения собрания кредиторов утверждена Определением суда Самарской области от 26.01.2022 при рассмотрении Заявления ФНС России N 18 по Самарской области от 10.12.2021 о признании недействительным решения кредиторов, вступившим в законную силу.

Определения арбитражного суда Самарской области от 26.01.2022 по делу суд установил, что утвержденное решение собрания кредиторов Положение о порядке продажи акций Должника носило потенциальный характер, утвержденный порядок продажи и иена отсечения не нарушает интересов кредиторов, отвечает требованиям рыночного механизма спроса и предложения.

Требования к АО "Юнит" основаны на том, что АО "Юнит" в протоколе, размещенном на электронной площадке, указано в качестве победителя торгов акциями АО "ВБМ". При этом в сообщении 9061063 от 22.06.2022, опубликованным в ЕФРСБ, победителем торгов значится ООО "ПФТ" (прежнее наименование - ООО "Кит Финанс Трейд"). Следовательно, АО "Юнит" действовало как агент ООО "ПФТ". При этом АО "Юнит" приобретало также права требования и к ООО "СБИ", уступая их в последующем ООО "ПФТ". Согласованность действий указанных лиц подтверждает и то обстоятельство, что текущим единственным акционером АО "ВБМ", по мнению заявителя, выступает именно АО "Юнит", что следует из опубликованных пояснений к бухгалтерской отчетности данной компании.

Однако, как при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, заявителем не были представлены относимые и допустимые доказательства подтверждающие тот факт, что АО "Юнит" является выгодоприобретателем, а также причинителем вреда интересам кредиторов должника, с учетом того, что имущество реализовано по рыночной цене.

Как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, в настоящем деле никто из заинтересованных лиц не оспорил торги по продаже акций АО "ВБМ" в течение годичного срока, предусмотренного п. 1 ст. 449 ГК РФ, нарушения при торгах отсутствуют.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о взыскании убытков.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2024 года по делу N А55-5359/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2024 года по делу N А55-5359/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Энергоинжиниринг" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.А. Бессмертная Е.А. Серова