Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2025 г. N 13АП-40037/24 по делу N А56-79953/2017

г. Санкт-Петербург

05 февраля 2025 г.

Дело N А56-79953/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 30.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40037/2024) общества с ограниченной ответственностью "Энергоинжиниринг СПб" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2024 по делу N А56-79953/2017/сд.13, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА" к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоинжиниринг СПб" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО "Энергоинжиниринг СПб" на сумму:

- 111 714 708,74 руб. в период с 15.08.2017 по 02.11.2018 как совершенные с оказанием предпочтения ответчику перед другими кредиторами;

- 57 926 012,40 руб. в период с 02.11.2018 по 07.03.2019 как совершенные с оказанием предпочтения ответчику перед другими кредиторами;

- 38 251 559,70 руб. в период с 01.04.2016 по 24.09.2020 как совершенные при отсутствии встречного предоставления при наличии у должника признака недостаточности имущества (с учетом объединения судом споров N А56-79953/2017/сд.13 и N А56-79953/2017/сд.24 в одно производство и присвоением объединенному спору N А56-79953/2017/сд.13, последующего выделения судом требований в отдельное производство и присвоением спору N А56-79953/2017/сд.13, а также с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 18.09.2024 суд первой инстанции признал недействительными платежи на сумму 169 640 721,14 руб., совершенные в период с 15.08.2017 по 07.03.2019; применил последствия недействительности сделок, взыскал с ответчика в конкурсную массу указанную денежную сумму; в удовлетворении остальной части заявления отказал.

В апелляционной жалобе ООО "Энергоинжиниринг СПб" просит отменить определение суда в части удовлетворения заявленных требований в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву конкурсный управляющий против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В объяснениях Белоусенко И.В. (лицо, в отношении которого рассматривается спор о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника) выражает несогласие с позицией конкурсного управляющего.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, ООО "Энергоинжиниринг СПб" и Белоусенко И.В. поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей конкурсного управляющего, ООО "Энергоинжиниринг СПб" и Белоусенко И.В., апелляционный суд не нашел оснований для отмены определения в обжалуемой части.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2021 по делу N А56-80579/2020 с АО "ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА" и ООО "Энергоинжиниринг СПб" (поручитель) в пользу АО МОСОБЛБАНК взыскано 51 258 079,90 руб. долга, процентов за пользование заемными средствами и неустойки; обращено взыскание на предмет залога - товарно-материальные ценности.

Судом выдан исполнительный лист.

В счет погашение данной задолженности со счета ООО "Энергоинжиниринг СПб" списано 665 239,20 руб. и 897 504,85 руб. (платежные ордера от 20.02.2023 N 176948 и от 27.02.2023 N 119353), в связи с чем поручитель - ООО "Энергоинжиниринг СПб" в порядке пункта 1 статьи 365 ГК РФ обратилось в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника (обособленный спор N А56-79953/2017/тр.52).

Из материалов дела видно, что дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 07.12.2017. На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму более 1 млрд. рублей, в том числе перед ПАО "АК БАРС" на сумму 609 131 701,05 руб. основного долга (задолженность подтверждена решением Самарского районного суда г. Самары от 08.05.2019 по делу N 2-4/2019) и ООО "РНГО" на сумму 303 353 711,28 руб. основного долга (договор от 21.09.2016 N 32-1025/ЗЭ). На сайте ЕФРСБ были опубликованы сообщения таких кредиторов о намерении обратиться в суд с заявлениями о банкротстве должника. Платежи на сумму 57 926 012,40 руб. совершены в период с 02.11.2018 по 07.03.2019 в счет исполнения обязательств должника перед ООО "Энергоинжиниринг СПб" по договора займа от 20.11.2017 N ЗВ-05/2017, от 20.12.2017 N ЗВ-07/2017, от 01.11.2018 N ЗВ-11/2018, от 15.02.2019 N ЗВ-02/2019 и от 26.02.2019 N ЗВ-04/2019. На момент совершения указанных платежей у должника имелись следующие неисполненные обязательства перед:

- ООО "Спецстроймонтаж" на сумму 6 521 039,54 руб. основного долга и 5 554 311 руб. неустойки по договору поставки N 73-ПО/17 от 07.12.2017 (акт N 56 от 13.12.2017, товарная накладная N 58 от 13.12.2017) (вступившее в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018 по делу N А56-122286/2018;

- ПАО "Совкомбанк" на сумму 102 820 705,08 руб. по кредитному договору от 08.05.2018 N 0002-18-001/КОРП (определение суда от 29.12.2023 по обособленному спору NА56-79953/2017/сд.7);

- АО "Объединенные энергетические технологии" по договору N 5759/2017 от 26.12.2017 (решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-223639/2019).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

-сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

-сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11). Сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности (пункт 13). При определении, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам. Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (пункт 14).

Как правильно указано в обжалуемом определении, платежи за период с 15.08.2017 по 02.11.2018 на сумму 111 714 708,74 руб. совершены при наличии у должника признака неплатежеспособности должника при том, что ООО "Энергоинжиниринг СПб" было осведомлено о финансовом положении АО "ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА", осознавало о наличии преимущественного удовлетворении его требований перед другими кредиторами должника.

Определение суда в обжалуемой части соответствует положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве. Как установлено в ходе судебного разбирательства, требования ответчика удовлетворены преимущественно перед требованиями других кредиторов, как реестровых, так и текущих. Платежи совершены в пользу лица, осведомленного о финансовом состоянии должника.

Довод относительно совершения платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности оценен судом первой инстанции и аргументированно отклонён.

С учетом изложенного оснований для отмены определения в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2024 по делу N А56-79953/2017/сд.13 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Энергоинжиниринг СПб" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова А.Ю.Сереброва