Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2025 г. N 06АП-6344/24 по делу N А04-2702/2019

г. Хабаровск

06 февраля 2025 г.

А04-2702/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Пичининой И.Е., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.,

представители участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Мацкан Анны Александровны

на определение от 07.10.2024

по делу N А04-2702/2019

Арбитражного суда Амурской области

по заявлению арбитражного управляющего Казанцева Дениса Сергеевича

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Трансойлсервис" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Амурской области от 31.12.2020 (резолютивная часть от 24.12.2020) общество с ограниченной ответственностью "Трансойлсервис" (далее - ООО "Трансойлсервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Казанцев Денис Сергеевич.

В рамках данного дела арбитражный управляющий Казанцев Д.С. обратился в арбитражный суд с заявлением признании недействительными:

- договора купли-продажи транспортного средства от 11.09.2018, заключенного между ООО "Трансойлсервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Амурнефтепром" (далее - ООО "Амурнефтепром"), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Амурнефтепром" в конкурсную массу должника автомобиля - марка, модель LEXUS LX 570, идентификационный номер - JТJHY00W204258154, год изготовления - 2017, цвет кузова - белый;

- договора купли-продажи транспортного средства от 11.09.2018, заключенного между ООО "Трансойлсервис" и ООО "Амурнефтепром", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Амурнефтепром" в конкурсную массу должника погрузчика фронтального SZM, SZM933, год изготовления 2017, модель, номер двигателя WP6G125E22, 6P17F028147, заводской номер (рама) 170683, цвет серо-желтый.

Определением суда от 08.04.2021 арбитражный управляющий Казанцев Д. С. освобожден судом от исполнения своих обязанностей, конкурсным управляющим ООО "Трансойлсервис" утверждена Чипен Екатерина Владиславовна (определение суда от 11.05.2021).

К участию в обособленном споре в качестве соответчиков судом привлечены: Мацкан Анна Алексеевна, Гуцан Светлана Николаевна; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Харченко Александр Николаевич, индивидуальный предприниматель Харченко Мария Витальевна, финансовый управляющий ИП Харченко Марии Витальевны - Забелина Наталья Александровна, Пинега (Кочкина) Раиса Павловна, Кочкина Валентина Сергеевна, Харченко Владимир Александрович (законный представитель ИП Харченко Марии Витальевны).

До рассмотрения обособленного спора по существу, арбитражный управляющий Чипен Е.В. заявленные требования уточнила, просила:

1) признать недействительной цепочку сделок: договор купли-продажи погрузчика фронтального от 11.09.2018 года, заключенный между ООО "Трансойлсервис" и ООО "Амурнефтепром"; договор купли-продажи от 03.12.2019 года, заключенный между ООО "Амурнефтепром" и Мацкан А. А.; договор купли-продажи от 08.10.2021 года, заключенный между Мацкан А. А. и Гуцан С. Н., и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Трансойлсервис" - погрузчик фронтальный SZM 933, 2017 года выпуска.

2) принять отказ от заявления о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.09.2018, заключенного между ООО "Трансойлсервис" и ООО "Амурнефтепром" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Амурнефтепром" в конкурсную массу должника автомобиля - марка, модель LEXUS LX 570, идентификационный номер - JТJHY00W204258154, год изготовления - 2017, цвет кузова - белый.

Определением суда от 07.10.2024 принят отказ конкурсного управляющего ООО "Трансойлсервис" от заявления о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.09.2018, заключенного между ООО "Трансойлсервис" и ООО "Амурнефтепром" по отчуждению автомобиля - марка LEXUS LX 570, производство по заявлению в данной части прекращено.

Заявление конкурсного управляющего ООО "Трансойлсервис" о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению погрузчика фронтального SZM, SZM933, год изготовления 2017, модель, номер двигателя WP6G125E22, 6P17F028147, заводской номер (рама) 170683, цвет серо-желтый удовлетворено частично. Признана недействительной цепочка сделок: договор купли-продажи погрузчика фронтального от 11.09.2018 года, заключенный между ООО "Трансойлсервис" и ООО "Амурнефтепром"; договор купли-продажи погрузчика фронтального от 03.12.2019 года, заключенный между ООО "Амурнефтепром" и ИП Мацкан А. А. Применены последствия недействительности сделок, в виде взыскания с ИП Мацкан А. А. в пользу "Трансойлсервис" 1350000 рублей. В удовлетворении требований конкурсного управляющего к Гуцан С. Н. отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ИП Мацкан А.А. в апелляционной жалобе просит определение суда от 07.10.2024 отменить, в удовлетворении требований по обособленному спору отказать в полном объеме.

В доводах жалобы ее податель указывает на отсутствие оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего должником, поскольку сделка исполнена с обеих сторон, факт злоупотребления правом со стороны ответчика и должника не доказан, также не подтверждено, что целью заключения оспариваемой сделки являлось намерение реализовать противоправный интерес.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ и пунктом 27 Постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание отсутствие возражений против проверки определения суда первой инстанции в обжалованной части (в части удовлетворенного требования), законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом в пределах доводов апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим Чипен Е.В. оспаривается цепочка сделок по отчуждению принадлежащего ООО "Трансойлсервис" погрузчика фронтального SZM, SZM933, год изготовления 2017, модель, номер двигателя WP6G125E22, 6P17F028147, заводской номер (рама) 170683, цвет серо-желтый.

Так, ООО "Трансойлсервис" продан ООО "Амурнефтепром" по договору купли-продажи от 11.09.2018, погрузчик фронтальный SZM, SZM933, год изготовления 2017, модель, номер двигателя WP6G125E22, 6P17F028147, заводской номер (рама) 170683, цвет серо-желтый.

Цена имущества определена сторонами в размере 1 270 000 рублей.

В обоснование доказательств оплаты ООО "Амурнефтепром" представлены платежное поручение N 207 от 09.10.2018 на сумму 900 000 рублей и платежное поручение N 269 от 26.10.2018 на сумму 370 000 рублей.

В платежном поручении N 207 от 09.10.2018 указано назначение платежа: "Оплата по договору купли-продажи N б/н от 08.10.2018 года".

В платежном поручении N 269 от 26.10.2018 года указано назначение платежа: "Оплата по договору купли-продажи N б/н от 08.10.2018 года".

ИП Мацкан А.А. в своих письменных возражениях указала, что 08.10.2018 между ООО "Трансойлсервис" и ООО "Амурнефтепром" заключен предварительный договор купли-продажи погрузчика, основной договор был заключен сторонами 18.01.2019, после полной оплаты транспортного средства, в подтверждение чего в материалы дела представила копию предварительного договора купли-продажи от 08.10.2018.

Спорный погрузчик 11.11.2019 отчужден ООО "Амурнефтепром" в пользу Мацкан А.А. по договору купли-продажи за 1200000 рублей, которые были внесены в кассу ООО "Амурнефтепром", а в последующем зачислены на расчетный счет общества.

В последующем, 08.10.2021 погрузчик фронтальный продан ИП Мацкан А.А. Гуцан С.Н. по цене 1 350 000 рублей, оплата произведена путем перечисления со счета покупателя в ПАО "Сбербанк" на счет Мацкан А.А. двумя платежами: 09.10.2021 в сумме 850 000 рублей и 26.11.2021 в сумме 500 000 рублей.

Полагая, что вышеуказанные сделки совершены с единой целью вывода актива должника через аффилированных лиц во избежание истребования имущества в рамках процедуры банкротства, являются мнимыми, направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должником просит признать их недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Рассматривая данный спор, суд апелляционной инстанции руководствуется правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, согласно которой цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Споры о признании недействительной сделки, которую прикрывает цепочка последовательно совершенных сделок, по основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, относятся к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дела о банкротстве.

Поскольку указанные выше договоры купли-продажи имущества оспариваются конкурсным управляющим в качестве единой сделки по отчуждению должником спорного имущества в пользу заинтересованного лица, соответствующие требования подлежат рассмотрению в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 указанного закона, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

По смыслу пункта 9 Постановления N 63, суд не связан предлагаемой заявителем правовой квалификацией оспариваемой сделки, самостоятельно определяет норму права и квалифицирует исследуемую сделку.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 и пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 166 и пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Установление судом факта воли всех сторон спорной сделки на причинение вреда кредиторам выходит за пределы квалификации спорной сделки по специальным статьям Закона о банкротстве (для квалификации сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление умысла на причинение вреда кредиторам только со стороны должника и осведомленности о такой цели даже в форме неосторожности со стороны контрагента; для квалификации сделки по пункту 1 статьи 61.2 и пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве умысел на причинение вреда не является квалифицирующим признаком недействительности сделки; для квалификации сделки по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве допускается даже осведомленность в форме неосторожности контрагента о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения спорной сделки).

В то же время для квалификации сделки ничтожной по статье 10, по статье 170 Гражданского кодекса РФ, требуется установление общего умысла (осознанного волеизъявления) всех участников оспариваемой сделки.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трансойлсервис" возбуждено определением суда от 26.04.2019.

Сделка по реализации погрузчика фронтального между должником и ООО "Амурнефтепром" совершена 11.09.2018, то есть в преддверии банкротства, договор между ООО "Амурнефтепром" и ИП Мацкан А.А. заключен 11.11.2019 - в процедуре наблюдения ООО "Трансойлсервис", сделка между ИП Мацкан А.А. и Гуцан С.Н. заключена 08.10.2021 - в процедуре конкурсного производства в отношении должника (ООО "Трансойлсервис" признано банкротом 24.12.2020).

Судом первой инстанции верно установлена фактическая аффилированность у участников оспариваемых сделок, равно как и детально исследована прямая заинтересованность Мацкан А.А. применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

Так, при анализе расчетного счета ООО "Трансойлсервис", книг продаж за 2018 - 2019 гг. конкурсным управляющим должником был составлен сводный расчет по взаимоотношениям между ООО "Трансойлсервис" (поставщик) и ООО "Амурнефтепром".

Общее сальдо в пользу ООО "Трансойлсервис" составило 93 895 400 рублей.

ООО "Амурнефтепром", имея задолженность перед ООО "Трансойлсервис" в указанном размере и не оплачивая ее, произвел в пользу последнего оплату за спорное имущество.

При проведении в отношении ООО "Трансойлсервис" налоговой проверки установлено, что Железниченко М.В. являлся работником Харченко М.В. (конечный бенефициар группы компаний, в которую входит должник и ООО "Амурнефтепром").

Из предоставленных в суд документов ГИБДД усматривается, что Железниченко М.В. занимался постановкой на учет за ООО "Трансойлсервис" спорного автомобиля, он же осуществлял снятие и перерегистрацию данного автомобиля на ООО "Амурнефтепром".

Также, согласно сведениям Гостехнадзора, погрузчик фронтальный SZM 933 в период с 16.11.2017 года по 21.01.2019 года был зарегистрирован на ООО "Трансойлсервис", в период с 23.01.2019 по 18.11.2019 - на ООО "Амурнефтепром", с 03.12.2019 года и по настоящее время зарегистрирован за Мацкан А. А., которая является аффилированным лицом по отношению к ООО "Амурнефтепром" и ООО "Трансойлсервис".

В период с 07.12.2016 по 23.11.2017 года Мацкан А.А. являлась директором и единственным участником ООО "Трансойлсервис".

Определением Арбитражного суда Амурской области от 29.02.2024 по делу N А04-2702/2019 признаны недействительными сделками платежи должника в пользу ООО "Амурнефтепром" в период с 15.03.2018 по 19.08.2019 в размере 58241200 рублей.

В мотивировочной части определения суд пришел к выводу о недоказанности ответчиком (ООО "Амурнефтепром") существования реальных взаимоотношений между сторонами, в счет исполнения которых должником произведены спорные платежи.

Проведенными мероприятиями налогового контроля установлена группа организаций, которые в разные периоды контролировались Харченко М.В., Харченко А.Н., в том числе через их родственников: ООО "Энергорезерв", ООО НК "Дизель-Ресурс", ООО "ВостокНефтеСбыт", ООО "Амуртехторг", ООО "ТрансНефтепродукт", ООО "АмурНефтеПром", ООО "ТрансОйлСервис".

Соответствующие выводы сделаны и в постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2022 по делу N 06АП-2088/2022 (N А04-7971/2021).

Кроме того, в рамках дела N А04-6168/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВостокНефтеСбыт" была проведена судебная техническая экспертиза по восстановлению информационной базы 1С.

В материалы дела экспертами представлено заключение N 13-01/04-2021. Перед экспертами, в числе прочих, был поставлен вопрос: Содержит ли база данных 1С ООО "ВостокНефтеСбыт" или флэш-носитель сведения об иных организациях?

Согласно заключению эксперта: "В результате проведенного исследования было выявлено, что база данных ООО "ВостокНефтеСбыт" содержит ссылки на сведения об иных организациях: ООО "АмурНефтеПром", ООО НК "Дизель Ресурс", ООО "ТрансОйлСервис", ООО "ТрансНефтеПродукт", ООО ТЗК "Инвест", ООО "ТопТранс".

Таким образом, обстоятельство аффилированности должника (ООО "Трансойлсервис") и ответчика (ООО "Амурнефтепром") является установленным... "

Также суд в определении от 29.02.2024 указал, что, учитывая установленные при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельства отсутствия первичных документов по взаимоотношениям сторон за анализируемый период, во исполнение которых ООО "Трансойлсервис" произведены платежи в пользу ООО "Амурнефтепром" на сумму 58241200 рублей, в условиях аффилированности сторон и при наличии признаков неплатежеспособности должника, суд приходит к выводу, что у должника и ответчика при перечислении спорных денежных средств отсутствовало намерение вступать в реальные хозяйственные отношения.

Вхождение сторон в одну группу взаимосвязанных компаний, подконтрольных супругам Харченко, предполагает согласованность действий при ведении общего бизнеса и осведомленность о целях деятельности и направленности их на определенный результат, в связи с чем суд полагает, что сторонами в спорный период совершались действия, направленные на вывод активов ООО "Трансойлсервис" с расчетного счета должника в пользу подконтрольного юридического лица - ООО "Амурнефтепром", что в совокупности свидетельствует о наличии у должника и ответчика цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Доказательств обратного в материалы дела заинтересованными лицами не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Из акта налоговой проверки от 07.02.2019 N 8706 следует, что Мацкан А.А. была руководителем и генеральным директором ООО "Трансойлсервис", конечными бенефициарами которого являются Харченко М.В. и Харченко А.Н.

Мацкан А.А. по договору цессии выкупила у АО "Солид Банк" право требования к ООО "Трансойлсервис" и ко всем поручителям и залогодателям, в том числе и к Харченко М.В.

Требования приобретены по цене, выше, чем номинальный размер требований.

Такое поведение не характерно для обычных участников рынка и противоречит общим принципам предпринимательства в смысле получения прибыли.

Имея права требования к поручителям, залогодателям и основному должнику, Мацкан А.А. не стремится получить денежное удовлетворение, что свидетельствует о направленности действий на контроль над процедурой банкротства, а не желание получить денежные средства по выкупленным обязательствам.

Мацкан А.А. связана с Харченко М.В. родственными связями через Кочкина Павла Михайловича.

Из ответа Управления ЗАГС Амурской области от 12.10.2022 года N 022-92800000- И05834 следует, что отцом Харченко (в девичестве Кочкиной) Марии Витальевны является Кочкин Виталий Павлович, 26.09.1955 года рождения.

Из ответа Управления ЗАГС Амурской области от 24.11.2022 N 022-92800000-И06823 следует, что отцом Кочкина Виталия Павловича является Кочкин Павел Михайлович.

Харченко Марии Витальевне Кочкин Виталий Павлович приходится дедушкой.

Согласно ответу Управления ЗАГС Амурской области от 17.03.2022 N 022- 92800000-И01635 отцом Мацкан (в девичестве Пинега) Анны Алексеевны является Пинега Алексей Владимирович, 11.06.1974 года рождения.

Из справки Управления ЗАГС Амурской области от 24.11.2022 N 022-92800000- И06823 следует, что матерью Пинега Алексея Владимировича является Пинега (в девичестве Кочкина) Раиса Павловна, 08.02.1951 года рождения.

Из ответа Управления ЗАГС Амурской области от 12.10.2022 N 022-92800000-И05834 следует, что отцом Кочкиной Раисы Павловны является Кочкин Павел Михайлович.

Таким образом, по отношению к Мацкан А. А. Кочкин Павел Михайлович является прадедом.

Соответственно Харченко М.В. и Пинега А.В. (отец Мацкан А.А.) являются двоюродными братом и сестрой.

Указанная родственная связь подтверждает высокую степень доверия между Харченко М.В. и Мацкан А.А., в силу которой на Мацкан А.А. оформляются основные активы группы.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 30.06.2023 по данному делу удовлетворено заявление кредитора ООО "БЕНЗО" о признании недействительной сделкой договора цессии от 02.11.2018, заключенного между ООО "Трансойлсервис" и ИП Мацкан А.А., об уступке права требования к ООО "Амур Агро Холдинг" в размере 3561546,40 рубля по договору поставки нефтепродуктов от 10.05.2018 N 51.

В мотивировочной части определения судом сделаны следующие выводы. По запросу суда у налогового органа были истребованы сведения о доходах Мацкан А.А. за 2018-2019 годы.

Из ответа Межрайонной ИФНС России N 1 по Амурской области от 15.06.2022 N 06-29/1320дсп следует, что доход Мацкан А.А. за 2018 год от АО "Амурские коммунальные системы" составил 179192,39 рубля, что подтверждается справкой о доходах и суммах налога физического лица от 27.03.2019 N 323.

Доход Мацкан А.А. за 2018 год от МАУДО "Детская школа искусств" ЗАТО Циолковский составил 8 602,88 рубля, что подтверждается справкой о доходах и суммах налога физического лица от 29.03.2019 N 22.

Таким образом, общий доход Мацкан А.А. за 2018 год составил 187 795,27 рубля, а с учетом уплаченного в бюджет налога - 163 382,27 рубля, что значительно ниже суммы, уплаченной по договору цессии.

При этом не учитываются расходы, которые обязательно должны быть понесены гражданином (покупка продуктов, оплата обязательных платежей и пр.).

Сведений об иных источниках дохода в 2018 году в материалы дела не представлено... "

Проанализировав фактические обстоятельства рассматриваемого обособленного спора, доводы заявителя, суд пришел к выводу о наличии признаков аффилированности между ООО "Трансойлсервис" и ИП Мацкан А.А.

На основании изложенного, учитывая непредставление в материалы дела оригиналов договора цессии от 02.11.2018 и приходного кассового ордера к нему от 02.11.2018, установленные по делу обстоятельства аффилированности ответчика и должника, заключение оспариваемой сделки по заниженной цене, суд счел, что совершением оспариваемой сделки фактически произведен вывод ликвидного актива ООО "Трансойлсервис", направленный на причинение имущественного вреда кредиторам должника.

При таких обстоятельствах, поведение сторон не может быть признано добросовестным, сделка совершена со злоупотреблением права, в связи с чем признана судом недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ.

Определение Арбитражного суда Амурской области от 30.06.2023 изменено постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа в части последствий признания сделки недействительной, вышеприведенные выводы суда признаны верными судами апелляционной и кассационной инстанции.

Таким образом, в определении Арбитражного суда Амурской области от 30.06.2023 по делу N А04-2702/2019 установлена аффилированность ИП Мацкан А.А. к ООО "Трансойлсервис", установлено отсутствие у ИП Мацкан А.А. денежных средств в 2018 году, достаточных для совершения спорных сделок (дата оспариваемого договора цессии - 02.11.2018 года, дата оспариваемого в настоящем споре договора - 11.09.2018 года), установлена направленность действий сторон на вывод ликвидного имущества должника в преддверии банкротства.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В этой связи, по взаимоотношениям между ООО "Трансойлсервис", ООО "Амурнефтепром" и ИП Мацкан А.А. имеются установленные и не подлежащие повторному доказыванию обстоятельства аффилированности указанных лиц; неоднократность систематических действий по выводу имущества должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; безтоварный перевод денежных средств в сумме 58 241 200 рублей с ООО "Трансойлсервис" в пользу ООО "Амурнефтепром", а также отсутствие у ИП Мацкан А.А. денежных средств в период с 2018 по 2019 гг.

Доказательств отчуждения ИП Мацкан А.А. спорного погрузчика Гуцан С.Н. по единой последовательной цепочке сделок под влиянием участников группы, аффилированных с должником, в суд не представлено.

В процессе рассмотрения данного обособленного спора ООО "Амурнефтепром" доказательств оплаты по договору купли-продажи от 18.01.2019 за приобретенный у должника погрузчик фронтальный не представило. К отзыву от 24.01.2024 представитель Мацкан А.А. приобщила в материалы дела предварительный договор купли-продажи от 08.10.2018 и платежные поручения от ООО "Амурнефтепром" на ООО "Трансойлсервис" N 207 от 09.10.2018 года на сумму 900 000 рублей и N 269 от 26.10.2018 на сумму 370 000 рублей с назначениями платежей: "Оплата по договору купли-продажи N б/н от 08.10.2018.

В то же время, указанные платежные поручения представлены ИП Мацкан А.А. в другой обособленный спор по рассмотрению заявления конкурсного управляющего об оспаривании цепочки сделок по отчуждению Автоцистерны АМТ 493930, Прицепа 966636 и Прицепа-цистерна НЕФАЗ в качестве оплаты ООО "Амурнефтепром" за приобретенное у должника имущество.

Предварительный договор купли-продажи от 08.10.2018 ранее участниками спора не предъявлялся, впервые возник в материалах дела в январе 2024 года, то есть спустя продолжительное время рассмотрения обособленного спора.

Предварительный договор купли-продажи от 08.10.2018 предъявлен в материалы дела представителем Мацкан А.А., хотя это документ, составленный и подписанный между ООО "Трансойлсервис" и ООО "Амурнефтепром". Оригинал предварительного договора в материалах дела отсутствует.

В выписке по расчетному счету ООО "Трансойлсервис" содержится несколько записей о поступлении денежных средств по договору купли-продажи N б/н от 08.10.2018 года, а именно: - 09.10.2018 N 207, сумма 900 000,00 руб., - 09.10.2018 N 208, сумма 1 000 000,00 руб., - 23.10.2018 N 247, сумма 100 000,00 руб., - 24.10.2018 N 256, сумма 440 000,00 руб., 13 А04-2702/2019 - 24.10.2018 N 260, сумма 800 000,00 руб., - 25.10.2018 N 261, сумма 2460 000,00 руб., - 26.10.2018 N 264, сумма 500 000,00 руб., - 26.10.2018 N 269, сумма 370 000,00 руб.

Наличие множества разрозненных платежей с одинаковым назначением свидетельствует о составлении документов на отчуждаемое имущество уже после совершения платежей по договору, не имеющему отношения к оплате спорного имущества.

В совокупности с выводами суда о наличии признаков перевода бизнеса на ООО "Амурнефтепром", приведенные обстоятельства свидетельствуют, в свою очередь, об отсутствии оплаты за имущество от ООО "Амурнефтепром".

Также ИП Мацкан А.А. в подтверждение оплаты приобретенного у ООО "Амурнефтепром" погрузчика ссылается на внесение платежей наличными денежными средствами в кассу ООО "Амурнефтепром" и последующее внесение денежных средств на расчетный счет ООО "Амурнефтепром".

Между тем, установленная вступившими в законную силу судебными актами финансовая несостоятельности Мацкан А.А. в исследуемом периоде в совокупности с вхождением Мацкан А.А. в группу лиц, участвующих в цепочке спорных сделок, опровергает указанные доводы ИП Мацкан А.А.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что фактически должником, ООО "Амурнефтепром" и ИП Мацкан А.А. путем заключения между ними договоров купли-продажи погрузчика фронтального осуществлено лишь для вида их формальное исполнение при злоупотреблении правом, с целью вывода ликвидного имущества должника в период его неплатежеспособности, во избежание обращения взыскания на спорное имущество.

По результатам анализа фактических обстоятельств рассматриваемого спора, исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, судом верно установлено, что заключенные между должником и ООО "Амурнефтепром", между ООО "Амурнефтепром" и ИП Мацкан А.А. договоры купли-продажи погрузчика фронтального совершены при злоупотреблении правом исключительно в целях вывода актива на аффилированное по отношению к должнику лицо - ИП Мацкан А.А. в отсутствие доказательств фактической оплаты указанными лицами приобретенного по спорным сделкам имущества, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами ООО "Трансойлсервис" (в последующем включенными в реестр требований кредиторов должника).

Согласно материалам дела, в реестр требований кредиторов ООО "Трансойлсервис" включены требования кредиторов:

- ООО "БЕНЗО" в размере 50 445 889,49 рубля. Требования основаны на Решении Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-9298/2018 от 18.03.2019 года (исковое заявление подано 13.11.2018, на дату совершения оспариваемых сделок обязательства не были исполнены перед кредитором);

- ООО "БЕНЗО-ТРАНЗИТ" в размере 14 567 850,56 рубля. Требования основаны на Решении Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-9457/2018 от 02.06.2020 года (исковое заявление подано 20.11.2018, на дату совершения оспариваемых сделок обязательства не были исполнены перед кредитором);

- ООО "ГСМ-ОПТ" в размере 4 770 286,53 рубля. Требования основаны на Решении Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-9456/2018 от 08.04.2019 (исковое заявление подано 20.11.2018, на дату совершения оспариваемых сделок обязательства не были исполнены перед кредитором).

При указанных обстоятельствах, судом обоснованно признаны недействительными сделками на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ заключенные между должником и ООО "Амурнефтепром", между ООО "Амурнефтепром" и ИП Мацкан А.А. договоры купли-продажи спорного погрузчика фронтального, направленные на отчуждение имущества первым продавцом в пользу ИП Мацкан А.А.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, то есть стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки.

Таким образом, реституция по недействительной сделке представляет собой обмен встречными предоставлениями.

Продажа Мацкан А.А. спорного транспортного средства третьему лицу, свидетельствует о его отсутствии у Мацкан А.А., и наличии оснований для взыскания с нее в пользу должника стоимости отчужденного имущества в качестве последствий недействительности сделки в порядке реституционных последствий.

В этой связи, противоречащие данному выводу доводы апелляционной жалобы во внимание не принимаются.

При этом суд апелляционной инстанции соглашается со стоимостью спорного имущества, определенной в размере цены сделки, совершенной с добросовестным приобретателем - Гуцан С.Н. (1 350000 рублей).

Довод подателя жалобы об изготовлении мотивированного определения в незаконном составе также подлежит отклонению.

Так, обособленный спор рассмотрен судом в составе судьи Ворониной Т.В., резолютивная часть судебного акта оглашена 23.09.2024 (до замены состава суда по делу), мотивированная часть определения изготовлена в полном объеме 07.10.2024, и в эту дату судья Воронина Т.В. состояла в штате Арбитражного суда Амурской области.

В силу части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело, рассмотрение которого начато одним судьей или составом суда, должно быть рассмотрено этим же судьей или составом суда. Установленный данной статьей порядок замены судьи служит гарантией от произвольной передачи дела от одного судьи другому судье этого же суда либо от произвольной замены судей при коллегиальном рассмотрении дела без наличия на то установленных процессуальным законом оснований (части 3 и 4 данной статьи).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 07.10.2024 по делу N А04-2702/2019 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

И.Е. Пичинина Л.В. Самар