Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2025 г. N 15АП-19344/24 по делу N А53-19699/2015

город Ростов-на-Дону

12 февраля 2025 г.

дело N А53-19699/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Гамова Д.С., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ланиным М.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Резметкон" - Черепанова Петра Юрьевича: представитель Ханбекова Екатерина Сергеевна по доверенности от 01.11.2024;

от акционерного общества "РТ-Резервуарные системы": представитель Ермоленко Наталья Владимировна по доверенности от 31.05.2024;

от Пильченко Максима Анатольевича: представитель Ермоленко Наталья Владимировна по доверенности от 31.05.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Резметкон" - Черепанова Петра Юрьевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2024 по делу N А53-19699/2015 по заявлению акционерного общества "РТ-Резервуарные системы" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Резметкон",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Резметкон" (далее - должник) акционерное общество "РТ-Резервуарные системы" обратилось в суд с заявлением о внесении изменения в третью очередь реестра требований кредиторов должника ОАО "Резметкон", осуществив замену кредитора ИП Пильченко М.А. на АО "РТ-Резервуарные системы": исключить из третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО "Резметкон" требование первоначального кредитора - ИП Пильченко М.А. в сумме 55 080 274,78 руб. Включить в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Резметкон" нового кредитора (процессуального правопреемника) - АО "РТ-Резервуарные системы" с суммой требования 55 080 274,78 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2024 произведена процессуальная замена кредитора - Пильченко Максима Анатольевича по требованию в размере 55 080 274 руб. 78 коп., из которых основной долг в размере 50 140 864 руб. 42 коп., пени в размере 4 939 410 руб. 36 коп., в третьей очереди реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Резметкон" на правопреемника АО "РТ-Резервуарные системы".

Конкурсный управляющий должника Черепанов Петр Юрьевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

Суд огласил, что от Пильченко Максима Анатольевича через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Суд огласил, что от акционерного общества "Рт-Резервуарные системы" через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Резметкон" - Черепанова Петра Юрьевича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель акционерного общества "РТ-Резервуарные системы" поддержал доводы, Пильченко Максима Анатольевича изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2016 (резолютивная часть от 10.05.2016) в отношении открытого акционерного общества "Резметкон" введена процедуры, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временный управляющим утвержден Кравченко Андрея Анатольевич.

Информация о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 88 от 21.05.2016.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.11.2016 (резолютивная часть от 15.11.2016) открытое акционерное общество "Резметкон" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кравченко Андрей Витальевич.

Информация о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликована в газете "КоммерсантЪ" N 220 от 26.11.2016.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2016 включены требования ООО "Русская горно-металлургическая компания-Юг" в размере 55 080 274 руб. 78 коп., в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Резметкон".

В рамках процедуры конкурсного производства в отношении ООО "РГМК-Юг" по результатам проведения аукциона по продаже имущества в составе Лота N 2 (код торгов 0500801), ООО "РГМК-Юг" переуступило победителю торгов ИП Пильченко М.А. праватребования к ОАО "Резметкон", что подтверждается протоколом о результатах проведения торгов N 50081 от 28.02.2020 и договором об уступке прав требования N 3 от 04.03.2020 г.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.05.2022 произведена процессуальная замена кредитора ООО "Русская горно-металлургическая компания-Юг" по требованию в размере 55 080 274,78 руб., из которых основной долг в размере 50 140 864,42 руб., пени в размере 4 939 410,36 руб., в третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО "Резметкон" на правопреемника ИП Пильченко Максима Анатольевича.

15 апреля 2024 года между ИП Пильченко М.А. (Цедент) и АО "РТ-Резервуарные системы" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии сп. 1.1. которого ИП Пильченко М.А. передал, а АО "РТ-Резервуарные системы" приняло право требования к ОАО "Резметкон" в размере 55 080 274 рублей 78 копеек.

В соответствии с п. 5.1 Договора, право требования к Должнику переходит от Цедента к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора.

23 апреля 2024 года в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление АО "РТ-Резервуарные системы" о внесении изменения в третью очередь реестра требований кредиторов должника ОАО "Резметкон", осуществив замену кредитора ИП Пильченко М.А. на АО "РТ-Резервуарные системы": исключить из третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО "Резметкон" требование первоначального кредитора - ИП Пильченко М.А. в сумме 55 080 274,78 руб. Включить в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Резметкон" нового кредитора (процессуального правопреемника) - АО "РТ-Резервуарные системы" с суммой требования 55 080 274,78 руб.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса).

Учитывая исполнение сторонами условий договора, отсутствие в материалах дела доказательств несоответствия договора уступки закону, иным правовым актам или недействительности сделки, признанной таковой судом, а также то обстоятельство, что по договору переданы права требования к должнику, которые ранее включены в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции правомерно счел заявление о замене кредитора обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на мнимость договора цессии, а также на согласованные действия сторон для создания мажоритарного кредитора с целью контроля над процедурой банкротства.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Согласно условиям договора АО "РТ-Резервуарные системы" произвело оплату за уступаемое требование в размере 848 438 рублей 42 копейки, что подтверждается платежным поручением N 3 от 22.04.2024 г.

Сделка исполнена сторонами в полном объеме, права требования переданы по акту, оплата по цессии перечислена от Цессионария Цеденту.

Доказательств того, что воля сторон при совершении сделки была направлена на возникновение правовых последствий, не связанных с уступкой права, и имела противоправную цель, заявителем жалобы не представлено.

Передача кредитором прав иному лицу путем заключения договора цессии действующим законодательством о банкротстве не запрещена.

При этом, АО "РТ-Резервуарные системы" не является заинтересованным лицом по отношению к должнику ОАО "Резметкон": не входит в одну группу с должником, не является аффилированным лицом должника. АО "РТ-Резервуарные системы" также не является аффилированным лицом с иными участниками дела о банкротстве. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Более того, в материалах дела о банкротстве отсутствуют доказательства злоупотребления новым кредитором АО "РТ-Резервуарные системы" своими правами.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия признает довод конкурсного управляющего должника Черепанова П.Ю. о мнимости договора не соответствующим фактическим обстоятельствам дела. Материалы дела содержат документы об оплате уступки права требования, вопреки доводу об отсутствии встречного предоставления.

Положения Закона о банкротстве не содержат ограничений для кредиторов в процедуре конкурсного производства на уступку права требования к должнику третьим лицам, а значит, не влекут негативных процессуальных последствий для цессионария.

В настоящем деле право требования приобретено АО "РТ-Резервуарные системы" (не является аффилированным лицом) по цене более 95 % от номинальной стоимости, при этом в приобретаемое право требования включены штрафные санкции 4 939 410 руб. 36 коп., которые в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 N 127-ФЗ учитываются отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, и, соответственно, не предоставляют право голоса на собрании кредиторов.

Занижение стоимости уступаемого требования к должнику, вопреки доводам апеллянта, в отношении которого введена процедура банкротства, по договору цессии само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Банкротство ОАО "Резметкон" длится с 2015 г., у должника имеется значительное количество кредиторов, таким образом имеется высокий риск не получить исполнение либо получить его не в полном объеме, а также со значительной задержкой во времени.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Как указывалось ранее, договор уступки права требования (цессии) от 15.04.2024 является возмездным. Оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается материалами дела.

Таким образом, основания для выводов о злоупотреблении правом отсутствуют.

Конкурсный управляющий также указывает, что договор уступки прав требования от 15.04.20224г., заключенный между ИП Пильченко М.А. и АО "Резервуарные системы", является недействительной сделкой, так как, по мнению конкурсного управляющего, имеет целью создание мажоритарного кредитора в деле ОАО "Резметкон" и контроля над его процедурой банкротства.

Между тем, судебная коллегия отклоняет указанный довод ввиду следующего.

Мажоритарный кредитор - это конкурсный кредитор, владеющий большей частью кредиторской задолженности и имеющий определяющее число голосов на собрании кредиторов.

Судом апелляционной инстанции установлено, что общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, исходя из реестра требований кредиторов ОАО "Резметкон", составляет 181 862 652,61 рублей.

Согласно реестру требований кредиторов ОАО "Резметкон" - Пильченко М.А. принадлежит - 50 140 864,42 руб., что составляет 27,57 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

При этом, ООО "СтройСервис" приобретены права требования к должнику у других конкурсных кредиторов ООО "Компания Русский Металл", ИП Самсонова С.Ю., ООО "7 механический завод", ООО "ЛИТКОЛ", ООО "Содэкс", ООО "Ростсталь" на общую сумму 49 670 516,47 рублей руб., что составляет 27,31% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Таким образом, ИП Пильченко М.А. не является мажоритарным кредитором, обладающим определяющим числом голосов, поскольку ООО "СтройСервис" располагает аналогичным количеством голосов.

Процессуальное правопреемство - это процедурный вопрос, связанной с заменой кредитора в реестре требований кредиторов. Замена кредитора не влияет на общий размер РТК.

Согласно положениям ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением и, следовательно, процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, институт правопреемства направлен на установление дополнительных процессуальных гарантий; процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или установленных судом абсолютных (в частности, вещных) правоотношений. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.

Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта.

Ссылки конкурсного управляющего на судебную практику подлежат отклонению, поскольку указанные управляющим судебные акты касаются вопроса включения в реестр требований кредиторов и проверки законности самого права требования, которое включается в реестр.

В настоящем споре ИП Пильченко М.А. и АО "РТ-Резервуарные системы" законность оснований и размер требований, включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Резметкон" подтвержден судебными актами Арбитражного суда Ростовской области, не оспаривался управляющим.

В целом доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим должника не была уплачена государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы, в связи с чем суд апелляционной предложил представить доказательства, подтверждающие уплату государственной пошлины.

До настоящего момента в суд доказательства уплаты государственной пошлины не поступили, в связи с чем следует взыскать с открытого акционерного общества "Резметкон" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2024 по делу N А53-19699/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Резметкон" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Д.С. Гамов Н.В. Сулименко