Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2025 г. N 07АП-3658/12 по делу N А27-3936/2012

город Томск

18 февраля 2025 г.

Дело N А27-3936/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 февраля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Смеречинской Я.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сухих К.Е., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Данилова Игоря Михайловича (N 07АП-3658/2012(2)) на определение от 19.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-3936/2012 (судья Перевалова О.И.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Правозащита" (ОГРН 1034211000823, ИНН 4211015155) о процессуальном правопреемстве в деле по исковому заявлению Манякова В.И., его правопреемника общества с ограниченной ответственностью "Правозащита" (ОГРН 1034211000823, ИНН 4211015155) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибторг" (652715, Кемеровская область - Кузбасс, г. Киселевск, ул. Краснобродская, д.3, ОГРН 1024201255913, ИНН 4211009232) о взыскании действительной стоимости доли участия в обществе в сумме 3 159 453 рублей,

заинтересованные лица: Корсун Виктор Алексеевич, Кузьмин Александр Анатольевич, Макова Лидия Михайловна, индивидуальный предприниматель Данилов Игорь Михайлович (ОГРНИП 324547600067677, ИНН 421100791545), Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Кемеровской области - Кузбассу (ОГРН 1044205103832, ИНН 4205077474 (ОСП по г. Прокопьевску и Прокопьевскому району)),

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции заявителя Данилова И.М.,

УСТАНОВИЛ:

Маняков Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью "Сибторг" (далее - ООО "Сибторг") о взыскании действительной стоимости доли в сумме 3 159453 рублей с учетом уточнения исковых требований по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принятого судом.

Решением от 05.03.2012 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 30.05.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, с ООО "Сибторг" в пользу Манякова В.И. взыскана действительная стоимость доли в сумме 3 159 453 рубля, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 33 797 рублей, всего 3 193 250 рублей.

Постановлением от 29.08.2012 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 05.03.2012 и постановление от 30.05.2012 оставлены без изменения. Тем же постановлением суд кассационной инстанции произвел замену истца Манякова В.И. на общество с ограниченной ответственностью "Правозащита" (далее - ООО "Правозащита").

ООО "Правозащита" обратилось в арбитражный суд с заявлением об индексации присужденных денежных сумм, просило взыскать с ООО "Сибторг" в пользу взыскателя сумму индексации 1 835 891 рубль 90 копеек.

При рассмотрении заявления об индексации ООО "Правозащита" представило заявление о привлечении в качестве соответчиков по делу Корсун В.А., Кузьмина А.А., Макову Л.М., ссылаясь привлечение указанных лиц к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Сибторг" решением от 25.01.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-7620/2022.

ООО "Правозащита", от имени которого действовал ее директор Данилов И.М., обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил произвести замену сторон должника и кредитора на следующих лиц: должник - Корсун В.А., Кузьмин А.А., Макова Л.М., новый кредитор - индивидуальный предприниматель Данилов Игорь Михайлович, обоснованным привлечением указанных в заявлении лиц к субсидиарной ответственности по долгам основного должника; фактическое исполнение решения о взыскании задолженности указанными лицами путем передачи взыскателю имущества, принадлежащего контролирующим должника лицам; установленный вступившим в законную силу размер задолженности, что является достаточным основанием для индексации присужденной денежной суммы за период неисполнения судебного акта.

Определением от 19.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве должника, взыскателя.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ИП Данилов И.М. обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, в обоснование ссылается на безусловное право взыскателя на индексацию присужденной денежной суммы; вторичный характер субсидиарной ответственности, определяющей объем ответственности субсидиарного должника за любое обязательство основного должника; фактическое исполнение решения субсидиарными должниками.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

ИП Данилов И.М., принявший участие в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, поддержал требования апелляционной жалобы, настаивал на удовлетворении.

Стороны, лица, привлеченные к рассмотрению заявления, извещенные путем направления судебного извещения почтовой связью, дополнительно извещенные посредством публичного размещения определения апелляционного суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 АПК РФ, явку в судебное заседание не обеспечили, представителей не направили.

Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц и их представителей по правилам статей 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав пояснения представителей, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции считает определение от 19.12.2024 не подлежащим отмене, при этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу решением от 05.03.2012 на ООО "Сибторг" возложена обязанность уплатить в пользу взыскателя, место которого в порядке процессуального правопреемства заняло ООО "Правозащита", денежную сумму 3 193 250 рублей, включая задолженность и расходы по уплате государственной пошлины.

Утверждая о формировании задолженности в результате неправомерных действий Корсун В.А., Кузьмина А.А., Маковой Л.М., контролировавших деятельность ООО "Сибторг", ООО "Правозащита" обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности, солидарном взыскании убытков в сумме 4 526 400 рублей 68 копеек.

На основании исполнительного листа N ФС 000187689, выданного арбитражным судом с целью принудительного исполнения решения по настоящему делу, судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Киселевску УФССП России по Кемеровской области возбуждено исполнительное производство.

Платежным поручением от 06.02.2014 N 7 ООО "Сибторг" перечислило на банковский счет ООО "Правозащита" денежные средства в сумме 84 300 рублей по исполнительному листу N 000187689.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя в 2015 году распределены денежные средства по исполнительному производству N 4890/15/10/42-СД, в счет погашения долга взыскателю ООО "Правозащита" перечислены денежные средства в суммах 13 947 рублей 08 копеек, 155 рублей 69 копеек, 5 292 рубля 60 копеек соответственно.

Постановлением от 01.12.2017 судебного пристава-исполнителя взыскателю ООО "Правозащита" передано имущество должника, не реализованное в принудительном порядке, в том числе нежилое здание стоимостью 1 361 250 рублей, земельный участок стоимостью 175 500 рублей.

Решением от 25.01.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 10.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 29.08.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования удовлетворены, в солидарном порядке с Корсуна В.А., Кузьмина А.А., Маковой Л.М. в пользу ООО "Правозащита" взыскано 4 526 400 рублей 68 копеек убытков, 12 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

Платежным поручением от 23.08.2024 N 19841 ОСП по г. Прокопьевску и Прокопьевскому району ГУФССП России по Кемеровской области-Кузбассу перечислило на банковский счет взыскателя по исполнительному производству 613745/24/42019-ИП ООО "Правозащита" денежные средства в сумме 4 474 794 рубля 81 копейка за должника Макову Л.М.

Между ООО "Правозащита" (цедент) и ИП Даниловым И.М. (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) от 18.04.2024 N 25/04/У/9, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) в полном объеме по делу N А27-7620/2022 на основании решения Арбитражного суда Кемеровской области от 25.01.2024 (пункт 1.1).

Право (требование) цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет задолженность в солидарном порядке с Корсуна А.А., Маковой Л.М. в пользу ООО "Правозащита" 4 526 400 рублей 68 копеек убытков, 12 000 рублей расходов по уплат государственной пошлины (пункт 1.2 договора).

В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 300 000 рублей в срок до 31.12.2024 (пункт 2.2 договора).

Право требования переходит в момент подписания договора. Договор является актом приема-передачи документации, удостоверяющей права требования долга с должника с момент заключения договора, а именно по делу N А27-7620/2022 (пункт 3.1 договора).

Электронными письмами от 18.04.2024 ООО "Правозащита" уведомило Корсуна В.А., Кузьмина А.А., Макову Л.М. о состоявшейся уступке требования.

На основании указанного договора ИП Данилов И.М. обратился в арбитражный суд в рамках дела N А27-7620/2022 с заявлениями о процессуальном правопреемстве, об индексации в размере 4 008 754 рубля 77 копеек присужденной денежной суммы.

Определением от 31.07.2024 с учетом определения от 13.08.2024 об исправлении описки Арбитражного суда Кемеровской области произведена замена взыскателя по решению суда от 25.01.2024 по делу N А27-7620/2022 ООО "Правозащита" на правопреемника ИП Данилова И.М.

Определением от 27.09.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 21.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда заявление об индексации удовлетворено частично, в солидарном порядке с Корсуна В.А., Кузьмина А.А., Маковой Л.М. в пользу ИП Данилова И.М. взыскано 218 756 рублей 24 копейки суммы индексации.

Утверждая о наличии оснований для взыскания сумм индексации с субсидиарных должников (контролирующих основного должника лиц) за весь период неисполнения ООО "Сибторг" судебного акта о взыскании задолженности, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора и должников, арбитражный суд первой инстанции исходил из погашения задолженности, вмененной основному должнику, за счет исполнения контролирующими его лицами, что свидетельствует об отсутствии у кредитора права требовать взыскания дога с основного должника; недопустимости двойного взыскания одной и той же денежной суммы; недоказанности перехода к Данилову И.М. права требования взыскателя по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для замены в порядке процессуального правопреемства взыскателя кредитора, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса (пункт 1 статьи 64.1 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу приведенной нормы, в законе выделяются несколько гражданско-правовых оснований для процессуального правопреемства: реорганизация юридического лица, смерть гражданина, уступка требования и перевод долга. Перечень указанных оснований не является исчерпывающим, так как в части 1 статьи 48 АПК РФ закреплено, что процессуальное правопреемство возможно и в других случаях перемены лиц в гражданско-правовых обязательствах.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено договором или законом (часть 1 статьи 384 ГК РФ).

Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: 1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; 3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; 4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 5) в других случаях, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 387 ГК РФ).

Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника (пункт 1 статьи 391 ГК РФ).

По общему правилу цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Данное правило не применяется, во-первых, в отношении обязательств должников, о которых к моменту уступки требования не было известно кредитору (цеденту), а во-вторых, к случаям, когда из договора, на основании которого производится уступка, следует иное. Данный вопрос принципиально разрешен, в частности, в частности, в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017 (ответ на вопрос 1), определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 NN 308-ЭС22-21714(3,4,5), от 12.09.2024 N 305-ЭС22-15637(2,3), от 02.12.2024 N 307-ЭС20-18035(2), от 06.02.2025 N 305-ЭС20-23090 (5,6).

Исходя из буквального содержания договора уступки от 18.04.2024 N 25/04/У/9, волеизъявление цедента направлено на передачу цессионарию требования к должникам, солидарное обязательство которых установлено решением арбитражного суда от 25.01.2024 по делу N А27-7620/2022.

Должник по настоящему делу не поименован в числе лиц, требование к которому цедент передает цессионарию, что верно указано в определении суда первой инстанции. Иные соглашения об уступке требования к ООО "Сибторг", являющемуся должником по настоящему делу, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве не представлены.

Основания возложения на контролирующих должника лиц ответственности за возмещение денежных средств имеют самостоятельную природу. Такие требования основаны на неправомерном поведении указанных лиц, повлекшем утрату кредитором возможности получения удовлетворения за счет имущества должника, что согласуется с положениями статей 53.1, 64.1, 65.1 ГК РФ и правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2025 N 310-ЭС19-23978 (12).

В рассматриваемом деле требование о процессуальном правопреемстве по сути направлено на возложение на контролирующих лиц обязанности по возмещению кредитору инфляционных потерь за период неисполнения основным должником судебного акта, то есть на возмещение убытков, причиненных неправомерным поведением должника, в связи с уменьшением покупательной способности присужденных к взысканию с последнего денежных сумм.

Такие требования о возмещении убытков, причиненных неправомерным поведением должника, могут быть заявлены путем обращения с иском о возмещении убытков контролирующими должника лицами. В рассматриваемом деле такие требования не заявлялись и судом не рассматривались.

Закрепленный в статье 183 АПК РФ процессуальный механизм индексации присужденной судебным актом по конкретному делу денежной суммы направлен на устранение инфляционных потерь за счет лица, неправомерное неисполнение которым судебного акта привело к уменьшению покупательной способности денежной суммы. Существо указанного процессуального механизма не предполагает рассмотрение в данном порядке спора о привлечении контролирующего должника лица к ответственности в виде возмещения убытков. В этой связи статьей 183 АПК РФ не предусмотрено рассмотрение самостоятельного требования кредитора, пострадавшего от неправомерного поведения контролирующих должника лиц, создавшего препятствия для своевременного исполнения судебного, о взыскании убытков с контролирующих должника лиц.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения в рассматриваемом случае требований о замене по настоящему делу в порядке процессуального правопреемства взыскателя на ИП Данилова И.М., должника на указанных в заявлении контролирующих лиц.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии в рассматриваемом случае правопреемства в материальном правоотношении, что исключает проведение процессуального правопреемства, соответствуют обстоятельствам отношений участвующих в деле лиц, основаны на нормах закона, подлежащих в данном случае применению и не нарушают права заявителя.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения определения, апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ее подателя. Поскольку государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы уплачена не была, доказательства ее уплаты вопреки определению от 29.01.2025 арбитражного апелляционного суда не представлены, с ИП Данилова И.М. в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в сумме 10 000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-3936/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Данилова Игоря Михайловича - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Данилова Игоря Михайловича (ИНН 421100791545) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья

Я.А. Смеречинская