Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2025 г. N 17АП-3243/18 по делу N А50-32815/2017

г. Пермь

12 марта 2025 г.

Дело N А50-32815/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иксановой Э.С.,

судей Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Шмидт К.А.,

при участии:

финансового управляющего Зеленкина Алексея Витальевича (паспорт),

от Георгадзе Ильи Людвиговича: Ведерникова Т.Г. (паспорт, доверенность от 03.07.2023),

от общества с ограниченной ответственностью "Энергоэффект" (ООО "Энергоэффект"): Ведерникова Т.Г. (паспорт, решение единственного участника N 6 от 08.02.2016),

Ведерниковой Татьяны Геннадьевны (паспорт),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

финансового управляющего Зеленкина А.В.

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 10 января 2025 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании права собственности Георгадзе И.Л. на долю в уставном капитале ООО "Энергоэффект", равную 99,045 %, о признании права собственности Георгадзе И.Л. на долю в уставном капитале ООО "РегионЭнергоСервис", равную 100%,

вынесенное в рамках дела N А50-32815/2017

о признании Георгадзе И.Л. (ИНН 590202067383) несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий Ведерниковой Т.П. Латыпова Айсылу Мирхатовна, финансовый управляющий Георгадзе Татьяны Павловны Сачев Игорь Михайлович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю (МИФНС N 17 по Пермскому краю), ООО "Энергоэффект" (ОГРН 1145958035046, ИНН 5904641166), ООО "РегионЭнергоСервис" (ОГРН 1155958061929, ИНН 5902017876),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2018 (резолютивная часть от 30.05.2018) Георгадзе И.Л. (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества, финансовым управляющим утвержден Легалов Евгений Владимирович.

Соответствующие сведения опубликованы в ЕФРСБ 05.06.2018, в газете "Коммерсантъ" от 09.06.2018.

Определением от 19.12.2019 (резолютивная часть от 12.12.2019) финансовый управляющий Легалов Е.В. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, финансовым управляющим утвержден Зеленкин Алексей Витальевич.

23.07.2024 финансовым управляющим Зеленкиным А.В. в Арбитражный суд Пермского края подано заявление о признании права собственности должника на доли в ООО "Энергоэффект" в размере 49,5225%, ООО "РегионЭнергоСервис" в размере 100%.

Определением от 24.10.2024 в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве ответчиков привлечены Георгадзе И.Л., Ведерникова Т.Г., в порядке ст. 51 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий Ведерниковой Т.П. Латыпова А.М., финансовый управляющий Георгадзе Т.П. Сачев И.М., МИФНС N 17 по Пермскому краю, ООО "Энергоэффект", ООО "РегионЭнергоСервис".

В ходе судебного заседания 24.10.2024 судом первой инстанции установлено, что обращение финансового управляющего в суд обусловлено проблемой, возникшей в связи с реализацией в процедуре банкротства должника долей участия должника в уставных капиталах ООО "Энергоэффект", ООО "РегионЭнергоСервис", а именно в связи с выявлением факта неоплаты должником указанных долей при учреждении обществ, что препятствует заключению сделок. По мнению финансового управляющего, надлежащим способом защиты прав в данном случае является признание права собственности должника на долю в уставном капитале ООО "Энергоэффект", равную 49,5225%, на долю в уставном капитале ООО "РегионЭнергоСервис", равную 100%.

По мнению Ведерниковой Т.Г. (от своего имени и в качестве представителя Георгадзе Т.П.) необходимо разрешить разногласия, возникшие с финансовым управляющим, путем дачи финансовым управляющим Зеленкиным А.В. согласия на оплату должником долей в уставных капиталах обществ либо смены исполнительного органа в обществах.

С учетом позиции лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции поставил вопрос о переквалификации обращения финансового управляющего в заявление о разрешении разногласий, возникших между ним и должником, Георгадзе Т.П., Ведерниковой Т.Г. (долевыми участками) относительно способа решения возникшей при реализацией долей участия должника в уставных капиталах ООО "Энергоэффект", ООО "РегионЭнергоСервис" проблемы, связанной с неоплатой должником указанных долей.

20.12.2024 финансовый управляющий представил ходатайство об уточнении требований, в котором просит признать право собственности должника на долю в уставном капитале ООО "Энергоэффект", равную 99,045%, на долю в уставном капитале ООО "РегионЭнергоСервис", равную 100% (исправлен размер доли). Сообщил, что отказывается от предложенного судом уточнения (переквалификации) требований в заявление о разрешении разногласий, о чем расписался в протоколе судебного заседания. Настаивал на рассмотрении заявленных им требований с учетом уточнения от 20.12.2024.

Указанное уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.01.2025 в удовлетворении требований финансового управляющего о признании права собственности должника на долю в уставном капитале ООО "Энергоэффект", равную 99,045%, на долю в уставном капитале ООО "РегионЭнергоСервис", равную 100%, отказано.

Финансовый управляющий должника Зеленкин А.В., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявление финансового управляющего удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что за весь период действия ООО "РегионЭнергоСервис" в обществе был один участник - Георгадзе И.Л., после раздела общего имущества супругов вторым участником стала его жена Георгадзе Т.П., которой не было смысла ставить вопрос о неоплате доли, поскольку в таком случае она могла ее лишиться; в обществе "Энергоэффект" до 23.09.2016 единственным участником был Георгадзе И.Л., смысл постановки вопроса о неоплате доли перед самим собой отсутствовал; ставшая с 23.09.2016 участником Ведерникова Т.Г. не поднимала этот вопрос, поскольку являлась аффилированным к Георгадзе И.Л. лицом (установлено рядом судебных актов в делах о банкротстве ООО "Нооген" (А50-9877/2014), ООО "Центральные электрические сети" (А50-11632/2017)) и была заинтересована в сохранении создавшейся ситуации. Вопрос о неоплате доли ставился ООО "Энергоэффект" в лице Ведерниковой Т.Г. при подаче искового заявления по делу А50-16561/2019 о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Энергоэффект", в дальнейшем по делу А50-16561/2019 от ООО "Энергоэффект" поступил отказ от исковых требований, производство по делу прекращено. Судом сделаны неверные выводы о том, что иными участниками обществ не оспаривался статус участника общества Георгадзе И.Л. Неверным является вывод суда о том, что при рассмотрении порядка реализации спорных долей общества "Энергоэффект" и "РегионЭнергоСервис" не заявляли об отсутствии оплаты долей Георгадзе И.Л.; ООО "РегионЭнергоСервис" (Геоградзе И.Л.), ООО "Энергоэффект" (Георгадзе И.Л. и Ведерникова Т.Г.) наоборот намеренно заявляли, что все необходимые документы есть, но их они передавать финансовому управляющему Зеленкину А.В. не будут, принесут только на сделку к нотариусу, когда же вопрос о наличии документов об оплате доли был поставлен нотариусом при совершении сделки, Георгадзе И.Л. и Ведерникова Т.Г. признались в их отсутствии. Относительно дачи согласия финансовым управляющим на оплату долей в уставных капиталах обществ должником финансовый управляющий поясняет, что должник ни разу не обращался к финансовому управляющему с таким запросом. Наоборот, в рамках рассмотрения дела N А50-20807/2022 об обязании финансового управляющего заключить договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "РегионЭнергоСервис" и ООО "Энергоэффект" Георгадзе И.Л. и Ведерникова Т.Г. ставили вопрос об оплате долей самим финансовым управляющим должника, что в корне противоречит положениям Федеральных законов от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и подтверждает нежелание должника оплачивать спорные доли в обществах. Смена же единоличного исполнительного органа не повлечет за собой оплату долей в уставных капиталах обществ. Удовлетворение заявления финансового управляющего должника о признании права собственности Георгадзе И.Л. на доли в ООО "РегионЭнергоСервис" в размере 100% и ООО "Энергоэффект" в размере 99,045% приведет к тому, что собственником этих долей в указанных размерах будет Георгадзе И.Л. и на них не будет распространяться режим совместной собственности супругов (в настоящее время доли разделены по решению Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 14.05.2019 по делу N2-1814/2019), такой судебный акт стал бы основанием для реализации указанных долей в процедуре банкротства должника и совершения сделки у нотариуса. Отсутствие оплаты долей указанных обществ влечет за собой отсутствие возникновения режима совместной собственности, соответственно, Георгадзе Т.П. не может быть собственником 50% доли в уставном капитале ООО "РегионЭнергоСервис" и 49,5225% доли в уставном капитале ООО "Энергоэффект".

Отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, до начала судебного заседания не поступило.

В судебном заседании финансовый управляющий Зеленкин А.В. доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Ведерникова Т.Г. от своего имени, в качестве представителя Георгадзе Т.П., как единоличный исполнительный орган ООО "Энергоэффект" с доводами апелляционной жалобы не согласна, считает определение законным и обоснованным, просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определение - без изменения. Кроме того, заявила ходатайство о приобщении к материалам дела заявления Георгадзе Т.П. о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности, просила пересмотреть выводы суда в указанной части.

Финансовый управляющий против приобщения заявления не возражал.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство Ведерниковой Т.Г. о приобщении к материалам дела заявления Георгадзе Т.П. о пропуске исковой давности в порядке ст. 159 АПК РФ, его удовлетворил.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "РегионЭнергоСервис" зарегистрировано 10.07.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Как следует из решения единственного участника Георгадзе И.Л. N 1 о создании ООО "РегионЭнергоСервис" от 30.06.2015, у Георгадзе И.Л. предусмотрена обязанность оплатить уставный капитал в размере 10 000 руб., что составляет 100%, путем внесения 50% уставного капитала на расчетный счет общества при его создании, оставшихся 50% - в течение 1 года с момента государственной регистрации (л.д. 14).

В последующем 50% доли в уставном капитале перешло к супруге Георгадзе И.Л. - Георгадзе Т.П. на основании решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 14.05.2019 по делу N 2-1814/2019 (переход права зарегистрирован в ЕГРЮЛ 25.05.2020) (л.д. 14).

Кроме того, ООО "Энергоэффект" зарегистрировано 10.07.2015 в ЕГРЮЛ (л.д. 14).

Учредителем и единственным участником являлся Яковлев Андрей Валентинович.

ООО "Энергоэффект" было создано двумя участниками: Георгадзе И.Л. и Яковлевым А.В. решением от 24.06.2014 (л.д. 14).

Пунктом 4 указанного решения предусмотрено, что уставный капитал общества составляет 31 113 000 руб., который разделен на доли:

- 0,0032% (номинальной стоимостью 1000 руб.) принадлежит Георгадзе И.Л.;

- 99,9968% (номинальной стоимостью 31 112 000 руб.) принадлежит Яковлеву А.В.

Доля Георгадзе И.Л. оплачивается путем внесения денежных средств в размере 1 000 руб.

Доля Яковлева А.В. оплачивается путем передачи в уставный капитал общества имущества, расположенного по адресу: Пермский край. г. Березники, ул. Карла Маркса, д. 145 (1/2 доли КПД и земельного участка расположенного под электросетевым комплексом).

24.09.2014 Яковлевым А.В. написано заявление о выходе из состава участников общества, которое удостоверено нотариусом Пермского городского нотариального округа Чухланцевой Л.В.

Решением единственного участника общества от 24.09.2014 N 5 Георгадзе И.Л. определил:

- выплатить участнику общества Яковлеву А.В. действительную стоимость его доли в размере 30 499 024 руб. не позднее 3 месяцев со дня получения обществом заявления о выходе;

- распределить долю, принадлежащую обществу в размере 99,9968%, номинальной стоимостью 31 112 000 руб., участнику общества Георгадзе И.Л.

- в связи с распределением доли, принадлежащей обществу, изменить и определить размер доли участника Георгадзе И.Л. в уставном капитале общества 100%, номинальной стоимостью 31 113 000 руб.

23.09.2016 на основании заявления Ведерниковой Т.Г. от 01.09.2016 решением единственного участника общества N 9 Георгадзе И.Л. она принята в состав участников общества.

Вновь принятый участник общества внес в уставный капитал общества в качестве вклада денежные средства в размере 300 000 руб., в связи с чем размер уставного капитала общества составил 31 413 000 руб.

Доля участника общества Ведерниковой Т.Г. составила 0,955%, номинальной стоимостью 300 000 руб.

Доля участника общества Георгадзе И.Л. составила 99,045%, номинальной стоимостью 31 113 000 руб.

В последующем 50% доли Георгадзе И.Л. (а именно 49,5225 %) в уставном капитале перешло к его супруге Георгадзе Т.П. на основании решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 14.05.2019 по делу N 2-1814/2019 (переход права зарегистрирован в ЕГРЮЛ 05.08.2020).

В ходе реализации имущества должника Георгадзе И.Л. 23.09.2023 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Энергоэффект" с Ведерниковой Т.Г., воспользовавшейся своим правом преимущественной покупки части доли, в связи с чем размер ее доли составил 1,8919%, номинальной стоимостью 594 302,44 руб.

Размер доли в уставном капитане Георгадзе И.Л. составил 48,5856%, номинальной стоимостью 15 262 197,56 руб.

Ссылаясь на то, что в ходе реализации имущества Георгадзе И.Л. в процедуре банкротства финансовым управляющим было установлено, что 100% доли в уставном капитале ООО "РегионЭнергоСервис" и 99,9968 % доли в уставном капитале ООО "Энергоэффект" Георгадзе И.Л. не были оплачены, что повлекло невозможность удостоверения нотариусом договоров купли-продажи долей уставного капитала обществ с Георгадзе Т.П., финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании права собственности должника на долю в уставном капитале ООО "Энергоэффект", равную 99,045%, на долю в уставном капитале ООО "РегионЭнергоСервис", равную 100%.

Возражая против удовлетворения заявления финансового управляющего должник и ответчик Ведерникова Т.Г. заявляли о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что срок исковой давности финансовым управляющим не пропущен; в течение всего периода действия ООО "Энергоэффект" и ООО "РЭС" вопрос о неоплате доли в уставном капитале Георгаде И.Л. никем не ставился; при таких обстоятельствах сама по себе неоплата долей уставных капиталов общество при их учреждении не является основанием для признания права собственности должника на доли в уставном капитале ООО "Энергоэффект" и ООО "РегионЭнергоСервис", не возможно признать то, что уже имеет место быть.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 3 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, а последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества, и срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества, при этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса (п. 5 ст. 93 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого согласно пункту 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Судом установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "РегионЭнергоСервис" и ООО "Энергоэффект" зарегистрированы 10.07.2015.

Как следует из решения единственного участника Георгадзе И.Л. N 1 о создании ООО "РегионЭнергоСервис" от 30.06.2015, у Георгадзе И.Л. предусмотрена обязанность оплатить уставный капитал в размере 10 000 руб., что составляет 100% путем внесения 50% уставного капитала на расчетный счет общества при его создании, а оставшиеся 50% - в течение 1 года с момента государственной регистрации (л.д. 14).

Как следует из протокола N 1 общего собрания учредителей ООО "Энергоэффект" ООО "Энергоэффект" было создано двумя участниками: Георгадзе И.Л. и Яковлевым А.В. решением от 24.06.2014 (л.д. 14).

Пунктом 4 указанного решения предусмотрено, что уставный капитал общества составляет 31 113 000 руб., который разделен на доли: 0,0032% (номинальной стоимостью 1000 руб.) принадлежит Георгадзе И.Л.; 99,9968% (номинальной стоимостью 31 112 000 руб.) принадлежит Яковлеву А.В.

Доля Георгадзе И.Л. оплачивается путем внесения денежных средств в размере 1 000 руб.

В последующем доля в уставном капитале, равная 99,04% перешла к Георгадзе И.Л., а доля 0,96% - к Ведерниковой Т.Г., о чем 13.10.2014 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

В период с 10.07.2015 по 19.08.2018 директором ООО "РегионЭнергоСервис" являлся Георгадзе И.Л., с 20.08.2018 по 21.02.2019 руководителем являлся Плотников А.А., с 22.02.2019 в качестве единоличного исполнительного органа назначен Якутов Ю.В.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 14.05.2019 по делу N 2-1814/2019 по иску Георгадзе Т.П. к Георгадзе И.Л. о разделе совместного нажитого имущества супругов: исковые требования удовлетворены, произведен раздел имущества, являющегося общим имуществом супругов, за Георгадзе Т.П. признано право собственности 50% доли в уставном капитале ООО "РегионЭнергоСервис", признано за Георгадзе И.Л. право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "РегионЭнергоСервис", признано за Георгадзе Т.П. право собственности на 49,5225 % доли в уставном капитале ООО "Энерогоэффект", признано за Георгадзе И.Л. право собственности на 49,5225% доли в уставном капитале ООО "Энерогоэффект".

Кроме того, в рамках дела о банкротстве Ермакова М.Л. N А50-18848/2016 рассматривался спор о признании права Ермакова Максима Николаевича на долю в уставном капитале ООО "Энергоэффект", равную 100%; о признании права Ермакова М.Н. на долю в уставном капитале ООО "РегионЭнергоСервис", равную 100%.

Определением от 15.03.2022 по делу N А50-18848/2016 в удовлетворении требований финансового управляющего отказано.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводам о том, что в течение всего периода действия ООО "Энергоэффект" и ООО "РегионЭнергоСервис" вопрос о неоплате доли в уставном капитале Георгаде И.Л. никем не ставился, уставный капитал обществ в связи с имевшей место неоплатой доли в установленном Законом об ООО порядке не уменьшался, общества в установленные сроки не распорядились принадлежащими должнику долями, статус должника как участника обществ никем не оспаривался, общества и другие их участники никаких требований к должнику в связи с неоплатой спорных долей должнику в судебном порядке не предъявляли, а при рассмотрении вопроса об утверждении Положения о порядке реализации имущества должника, ООО "Энергоэффект" и ООО "РегионЭнергоСервис", привлеченные к участию в деле, также не заявляли об отсутствии оплаты долей Георгадзе И.Л., в связи с чем, статус Георгадзе И.Л. как участника ООО "Энергоэффект" и ООО "РегионЭнергоСервис" в данном случае презюмируется.

При таких обстоятельствах, как указал суд, сама по себе неоплата долей уставных капиталов обществ при их учреждении не является основанием для признания права собственности Георгадзе И.Л. на доли в уставном капитале ООО "Энергоэффект" и ООО "РегионЭнергоСервис". То есть невозможно признать то, что уже имеет место быть.

При этом суд первой инстанции отмечено, что в данном случае финансовый управляющий заблуждается относительно выбранного решения проблемы, возникшей в связи с неоплатой долей для целей заключения договоров купли-продажи в процедуре банкротства. От предложенной судом переквалификации заявленных требований на заявление о разрешении разногласий финансовый управляющий отказался.

Суд первой инстанции также указал, что решение указанной проблемы возможно в рамках дела N А50-812/2024.

С указанными выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции соглашается.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что за весь период действия ООО "РегионЭнергоСервис" в обществе был один участник - Георгадзе И.Л., после раздела общего имущества супругов вторым участником стала его жена Георгадзе Т.П., которой не было смысла ставить вопрос о неоплате доли, поскольку в таком случае она могла ее лишиться; в обществе "Энергоэффект" до 23.09.2016 единственным участником был Георгадзе И.Л., смысл постановки вопроса о неоплате доли перед самим собой отсутствовал; ставшая с 23.09.2016 участником Ведерникова Т.Г. не поднимала этот вопрос, поскольку являлась аффилированным к Георгадзе И.Л. лицом (установлено рядом судебных актов в делах о банкротстве ООО "Нооген" (А50-9877/2014), ООО "Центральные электрические сети" (А50-11632/2017)) и была заинтересована в сохранении создавшейся ситуации, отклоняются, поскольку не опровергают того факта, что вопрос о неоплате долей не ставился. В данных доводах управляющий указывает лишь причины не постановки вопроса о неоплате долей, однако факт отсутствия заинтересованности у кого-либо по решению вопроса об оплате долей обществ не оспаривает.

Довод управляющего, изложенный в апелляционной жалобе о том, что вопрос о неоплате доли ставился ООО "Энергоэффект" в лице Ведерниковой Т.Г. при подаче искового заявления по делу N А50-16561/2019 о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Энергоэффект", в дальнейшем по делу N А50-16561/2019 от ООО "Энергоэффект" поступил отказ от исковых требований, производство по делу прекращено, отклоняется.

Как следует из материалов дела N А50-16561/2019, ООО "Энергоэффект" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Георгадзе И.Л. о признании права собственности общества на долю в уставном капитале ответчика в размере 99,045%, номинальной стоимостью 31 113 000 руб.

Определениями от 29.05.2018, от 01.08.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ведерникова Т.Г., финансовый управляющий ответчика Легалов Е.В., Георгадзе Т.П.

От истца в судебном заседании 30.08.2019 поступило письменное заявление об отказе от исковых требований в полном объеме. В судебном заседании представитель истца поддержал данное заявление.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2019 принят отказ ООО "Энергоэффект" от иска. Производство по делу N А50-16561/2019 прекращено.

Действительно, в исковом заявлении ООО "Энергоэффект" указывало, что Георгадзе И.Л. не исполнил принятые на себя обязательства по оплате доли в сумме 31 113 000 руб.

Вместе с тем, общество "Энергоэффект" в установленном законом порядке отказалось от данного иска, поэтому сам по себе факт его предъявления не может служить обстоятельством, позволяющим сделать вывод о том, что ООО "Энергоэффект" оспорило факт неоплаты доли. Напротив, общество в установленном законом порядке отказалось от оспаривания факта неоплаты доли, и данный отказ принят арбитражным судом в порядке ч. 5 ст. 49 АПК РФ.

Определение от 30.08.2019 по делу N А50-16561/2019 никем не обжаловано, вступило в законную силу.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, то обстоятельство, что ООО "Энергоэффект" отказалось от предъявления исковых требований к должнику по настоящему делу имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что вопрос о неоплате долей ранее никто не ставил, финансовым управляющим не опровергнут.

С учетом указанного довод апеллянта о том, что судом сделаны неверные выводы о том, что иными участниками обществ не оспаривался статус участника общества Георгадзе И.Л., отклоняется как несостоятельный.

Довод управляющего относительно неправомерности вывода суда о том, что при рассмотрении порядка реализации спорных долей общества "Энергоэффект" и "РегионЭнергоСервис" не заявляли об отсутствии оплаты долей Георгадзе И.Л.; ООО "РегионЭнергоСервис" (Геоградзе И.Л.), ООО "Энергоэффект" (Георгадзе И.Л. и Ведерникова Т.Г.) наоборот намеренно заявляли, что все необходимые документы есть, но их они передавать финансовому управляющему Зеленкину А.В. не будут, принесут только на сделку к нотариусу, когда же вопрос о наличии документов об оплате доли был поставлен нотариусом при совершении сделки, Георгадзе И.Л. и Ведерникова Т.Г. признались в их отсутствии, также отклоняется, поскольку данные обстоятельства не свидетельствуют о совершении данными лицами активных имеющих правовое значение юридических действий, связанных с намерением оспорить принадлежность долей Георгадзе И.Л.

Доводы о том, что должник ни разу не обращался к финансовому управляющему с предложением оплатить доли в уставных капиталах обществ; наоборот, в рамках рассмотрения дела N А50-20807/2022 об обязании финансового управляющего заключить договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "РегионЭнергоСервис" и ООО "Энергоэффект" Георгадзе И.Л. и Ведерникова Т.Г. ставили вопрос об оплате долей самим финансовым управляющим должника, что в корне противоречит положениям Закона об ООО, Закона о банкротстве и подтверждает нежелание должника оплачивать спорные доли в обществах; смена же единоличного исполнительного органа не повлечет за собой оплату долей в уставных капиталах обществ, отклоняются как не имеющие правового значения для рассматриваемого спора, поскольку финансовый управляющий отказался от рассмотрения его заявления в качестве вопроса о разрешении разногласий, возникших между ним и должником, Георгадзе Т.П., Ведерниковой Т.Г. (долевыми участками) относительно способа решения возникшей при реализацией долей участия должника в уставных капиталах ООО "Энергоэффект", ООО "РегионЭнергоСервис" проблемы, связанной с неоплатой должником указанных долей.

В случае уточнения финансовым управляющим требований по предложению суда, учитывая, что Ведерникова Т.Г. выражала мнение о том, что необходимо разрешить разногласия, возникшие с финансовым управляющим, путем дачи финансовым управляющим Зеленкиным А.В. согласия на оплату должником долей в уставных капиталах обществ либо смены исполнительного органа в обществах, вопросы оплаты должником долей в уставных капиталах обществ или смены исполнительного органа общества могли быть разрешены.

В данном случае суд первой инстанции обоснованно рассмотрел обособленный спор по заявленным управляющим требованиям.

Вместе с тем, вынесение обжалуемого судебного акта не препятствует финансовому управляющему обратиться в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий по данному вопросу в случае необходимости.

Принимая во внимание, что финансовым управляющим выбран неверный способ защиты права, оснований для удовлетворения его требований, в том виде, в котором они заявлены, не имеется, подлежат отклонению, как не имеющие правового значения доводы апеллянта о том, что удовлетворение заявления финансового управляющего должника о признании права собственности Георгадзе И.Л. на доли в ООО "РегионЭнергоСервис" в размере 100% и ООО "Энергоэффект" в размере 99,045% приведет к тому, что собственником этих долей в указанных размерах будет Георгадзе И.Л., и на них не будет распространяться режим совместной собственности супругов (в настоящее время доли разделены по решению Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 14.05.2019 по делу N 2-1814/2019), такой судебный акт стал бы основанием для реализации указанных долей в процедуре банкротства должника и совершения сделки у нотариуса.

Ссылки управляющего на то, что отсутствие оплаты долей указанных обществ влечет за собой отсутствие возникновения режима совместной собственности, соответственно, Георгадзе Т.П. не может быть собственником 50% доли в уставном капитале ООО "РегионЭнергоСервис" и 49,5225% доли в уставном капитале ООО "Энергоэффект", также не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку вопрос о праве собственности Георгадзе Т.П. в настоящем споре не решается.

Помимо изложенного, при рассмотрении спора по первой инстанции, Георгадзе Т.П. было заявлено о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по его требованиям.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 195 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснению, содержащемуся в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (часть 1 статьи 45 и часть 1 статьи 46 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 52 и части 1 и 2 статьи 53, статья 53.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Как указал финансовый управляющий Зеленкин А.В., о факте неоплаты доли в уставном капитале ООО "РегионЭнергоСервис" ему стало известно 07.02.2024 из дополнений к отзыву по делу N А50-8394/2023 от 07.02.2024, подписанным лично Георгадзе И.Л. и представленным в судебном заседании; о факте неоплаты доли в уставном капитале ООО "Энергоэффект" Зеленкину А.В. стало известно в июне месяце 2024 года при ознакомлении с материалами дела А50-16561/2019, при рассмотрении которого он не участвовал.

Принимая во внимание, что Зеленкин А.В. не является управляющим данных обществ, а является финансовым управляющим именно Георгадзе И.Л., суд первой инстанции обоснованно согласился с позицией управляющего о моменте, когда ему стало известно о неоплате Георгадзе И.Л. долей в уставных капиталах указанных обществ.

Учитывая изложенное, принимая во внимание презумпцию добросовестности должника в процедуре банкротства, который не сообщил финансовому управляющему о неоплате долей, но всегда считал себя участником обществ, осуществлял корпоративные права, на финансовом управляющем не лежала обязанность проверять обстоятельства по оплате долей в уставных капиталах обществ.

Также, в материалы дела представлены два письма от 22.12.2022, от 27.01.2023 от Георгадзе Т.П., Ведерниковой Т.Г., Георгадзе И.Л. о том, что все необходимые документы для заключения сделок по купле-продаже долей в уставных капиталах ООО "Энергоэффект" и ООО "РегионЭнергоСервис" хранятся у директора Ведерниковой Т.Г. и будут представлены нотариусу.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности финансовым управляющим не пропущен.

Ссылка должника и ответчика на то, срок исковой давности должен исчисляться с 31.05.2028, а именно, с момента, когда финансовый управляющий имел право истребовать из ИФНС и банков сведения о наличии расчетных счетов и выписки по ним с целью оплаты уставного капитала, не может быть принята во внимание, поскольку исчисление срока давности не может быть поставлено в зависимость от права управляющего обратиться в государственные органы с запросами о предоставлении сведений.

Оснований для переоценки вывода суда в данной части, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вместе с тем, учитывая, что вопрос о неоплате Георгаде И.Л. долей в уставном капитале обществ никем ранее не ставился; фактически неоплата долей не привела к последствиям, предусмотренным в случае отсутствия оплаты; статус Георгадзе И.Л. как участника обществ не оспаривался, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных управляющим требований.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 10 января 2025 года по делу N А50-32815/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Э.С. Иксанова

Судьи

О.Н. Чепурченко М.А. Чухманцев