Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2025 г. N 11АП-18005/24 по делу N А72-7871/2018

18 марта 2025 г.

Дело N А72-7871-10/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 05 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

конкурсный управляющий Муниципального унитарного предприятия "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области Кознаков Антон Юрьевич - лично, паспорт,

от Муниципального учреждения администрации муниципального образования "Сурский район" Ульяновской области - представитель Сулейманов Э.Н., по доверенности от 02.11.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего Муниципального унитарного предприятия "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области Кознакова Антона Юрьевича на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 октября 2024 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего Кознакова А.Ю. о привлечении к субсидиарной ответственности, АО "Ульяновскэнерго" о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Муниципального унитарного предприятия "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области (ОГРН 1117309000522, ИНН 7309003183),

УСТАНОВИЛ:

23.05.2018 в Арбитражный суд Ульяновской области через канцелярию суда поступило заявление ПАО энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" о признании МУП "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области (далее - должник) несостоятельным (банкротом); включении ПАО энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" в реестр требований МУП "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области с суммой 8 357 656 руб. 81 коп.; утверждении арбитражного управляющего Кознакова Антона Юрьевича из числа членов Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс" (603000, г. Нижний Новгород, ул. Ильинская, д. 69, к. 10; почтовый: 603000, г. Нижний Новгород, а/я 610).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.06.2018 заявление ПАО энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" о признании МУП "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.08.2018 (резолютивная часть объявлена 29.08.2018) заявление ПАО энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" признано обоснованным; в отношении МУП "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области введена процедура банкротства - наблюдение сроком на 6 месяцев; требование ПАО энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" включено в третью очередь реестра требований кредиторов МУП "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области в сумме основного долга 7 654 009 руб. 51 коп.; временным управляющим МУП "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области утвержден Кознаков Антон Юрьевич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 08.09.2018 N 163.

Решением от 01.03.2019 (резолютивная часть объявлена 28.02.2019) процедура наблюдения в отношении МУП "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области завершена, МУП "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области (ОГРН 1117309000522, ИНН 7309003183, 433240, Ульяновская область, Сурский район, р.п. Сурское, ул.Октябрьская, д.3А) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим МУП "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области утвержден Кознаков Антон Юрьевич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.06.2019 дело N А72-7871/2018 передано в производство судьи Мызрова С.Н.

02.10.2019 в арбитражный суд от конкурсного управляющего Кознакова А.Ю. поступило заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в котором просит суд:

Привлечь Муниципальное учреждение администрация муниципального образования "Сурский район" Ульяновской области и Штукатурова Валерия Сергеевича к субсидиарной ответственности.

Определением от 29.10.2019 заявление N А72-7871-10/2018 принято к производству, в качестве заинтересованных лиц привлечены Администрация муниципального образования "Сурский район" Ульяновской области, Штукатуров Валерий Сергеевич.

16.11.2021 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области поступило заявление АО "Ульяновскэнерго" о привлечении к субсидиарной ответственности, в котором просит суд:

привлечь МО "Сурское городское поселение" Сурского района Ульяновской области в лице МУ Администрация МО "Сурский район" Ульяновской области, Штукатурова Валерия Сергеевича, Малышева Вячеслава Степановича к субсидиарной ответственности в размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Определением от 17.11.2021 заявление N А72-7871-19/2018 принято к производству в качестве заинтересованных лиц привлечены МО "Сурское городское поселение" Сурского района Ульяновской области в лице МУ Администрация МО "Сурский район" Ульяновской области, Штукатуров Валерий Сергеевич, Малышев Вячеслав Степанович.

Определением от 13.01.2022 объединены в одно производство заявления N А72-7871-10/2018, N А72-7871-19/2018 для совместного рассмотрения, объединенному заявлению присвоен N А72-7871-10/2018.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.07.2023 (резолютивная часть от 11.07.2023) ходатайство об уточнении заявления удовлетворено. Заявления о привлечении к субсидиарной ответственности оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 (резолютивная часть от 05.09.2023) определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18 июля 2023 года о привлечении к субсидиарной ответственности по делу N А72-7871-10/2018 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.12.2023 (резолютивная часть от 28.11.2023) определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу N А72-7871/2018 в части отказа в привлечении муниципального образования "Сурское городское поселение" Сурского района Ульяновской области в лице муниципального учреждения Администрации муниципального образования "Сурский район" Ульяновской области, Штукатурова Валерия Сергеевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника МУП "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области. В остальной части определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 оставлено без изменения.

Определением от 18.12.2023 заявление принято к производству на новое рассмотрение, назначено судебное заседание.

Определением от 18.06.2024 ходатайство об уточнении заявленных требований принято к рассмотрению.

Конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил суд взыскать солидарно с Муниципального образовании "Сурское городское поселенке" Сурского района Ульяновской области в лице Муниципального учреждения Администрации муниципального образования "Сурский район" Ульяновской области за счет средств казны Муниципального образования "Сурское городское поселение" Сурского района Ульяновской области и Штукатурова Валерия Сергеевича в пользу Муниципального унитарного предприятия "Сурское" Администрации муниципального образования Cypcкое городское поселение Сурского района Ульяновской области убытки в размере 4 138 435 руб. 35 коп.

1. по выведенному имуществу, на основании остаточной стоимости, в размере 337 530 рублей.

2. по договору N 17-114 уступки права требования (цессии) в размере 3 800 905 руб. 31 коп.

Судом ходатайства об уточнении заявленных требований удовлетворены в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Ульяновкой области от 28.10.2024 требования удовлетворены частично.

Взыскано с Муниципального образования "Сурское городское поселение" Сурского района Ульяновской области в лице Муниципального учреждения Администрации муниципального образования "Сурский район" Ульяновской области за счет средств казны Муниципального образования "Сурское городское поселение" Сурского района Ульяновской области в пользу Муниципального унитарного предприятия "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области 337 530 руб. в качестве убытков.

В остальной части заявления оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Муниципального унитарного предприятия "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области Кознаков Антон Юрьевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 10.2024 г. по делу N А72-7871/2018 отменить или изменить: удовлетворить заявление о взыскании с Муниципального образования "Сурское городское поселение" Сурского района Ульяновской области в лице Муниципального учреждения Администрации муниципального образования "Сурский район" Ульяновской области за счет средств казны Муниципального образования "Сурское городское поселение" Сурского района Ульяновской области в пользу Муниципального унитарного предприятия "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское юродское поселение Сурского района Ульяновской области убытков по договору N 17-114 уступки права требования (цессии) в размере 3 800 905 рублей 31 копейки, а так же по выведенному имуществу, на основании остаточной стоимости, в размере 337 530 рублей.

В связи с отсутствием у МУП "Сурское" денежных средств, предоставить отсрочку уплаты гос. пошлины в размере 3 000 руб.00 коп. за рассмотрение апелляционной жалобы на срок до окончания рассмотрения дела и возложить на ответчиков оплату госпошлины за рассмотрение настоящею заявления.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.02.2025 в 09:30 (время местное, МСК+1).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От Администрации муниципального образования "Сурский район" Ульяновской области поступил отзыв на апелляционную жалобу (24.12.2024, 09.01.2025). Суд приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено, судебное заседание назначено на 05.03.2025 в 10:30 (время местное, МСК+1).

В судебном заседании конкурсный управляющий Кознаков А.Ю. ходатайствовал о приобщении к материалам дела, во исполнение определения суда, дополнительных документов (копии запроса в АО "Россельхозбанк", бухгалтерского баланса, ответа налогового органа, анализа финансового состояния, выписок по операциям на счете). Представитель Муниципального учреждения администрации муниципального образования "Сурский район" Ульяновской области не возражал против удовлетворения ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Суд, совещаясь на месте, удовлетворил ходатайство, приобщил к материалам дела дополнительные документы (копии запроса в АО "Россельхозбанк", бухгалтерского баланса, ответа налогового органа, анализа финансового состояния, выписок по операциям на счете).

От АО "Ульяновскэнерго" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Судом отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий Муниципального унитарного предприятия "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области Кознаков Антон Юрьевич поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Муниципального учреждения администрации муниципального образования "Сурский район" Ульяновской области возражал по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся отказа во взыскании убытков с Муниципального учреждения Администрации муниципального образования "Сурский район" Ульяновской области по договору N 17-114 уступки права требования (цессии) в размере 3 800 905 рублей 31 копейки, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части, исходя из следующего.

В силу ст. 32 Федерального закона 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области (с четом уточнения) с заявлением о взыскании солидарно с Муниципального образования "Сурское городское поселенке" Сурского района Ульяновской области в лице Муниципального учреждения Администрации муниципального образования "Сурский район" Ульяновской области за счет средств казны Муниципального образования "Сурское городское поселение" Сурского района Ульяновской области и Штукатурова Валерия Сергеевича в пользу Муниципального унитарного предприятия "Сурское" Администрации муниципального образования Cypcкое городское поселение Сурского района Ульяновской области убытков в размере 4 138 435 руб. 35 коп.

1. по выведенному имуществу, на основании остаточной стоимости, в размере 337 530 рублей.

2. по договору N 17-114 уступки права требования (цессии) в размере 3 800 905 руб. 31 коп.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований в части.

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 октября 2024 года по делу N А72-7871-10/2018 в части взысканных убытков в размере 337 530 руб., а также в части отказа во взыскании солидарно убытков с Штукатурова Валерия Сергеевича, не обжалуется.

Согласно доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего, Договор N 17-114 уступки права требовании (цессии) привел к увеличению кредиторской задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ульяновск" и причинил кредиторам ущерб, так как денежные средства, выделяемые для проведения отопительного сезона и оплаты услуг поставщиков, были направлены на погашение задолженности, не связанной с осуществляемой хозяйственной деятельностью.

Конкурсный управляющий так же считает, что в данном случае договор уступки прав требования (цессии) привел к еще большему увеличению кредиторской задолженности, что повлияло на банкротство должника.

Таким образом, по мнению апеллянта, судом первой инстанции не была дана оценка нецелевому расходованию предоставленных субсидий, невозможности продолжения осуществления хозяйственной деятельности должником.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего.

В силу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно разъяснениям пункта 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" с даты введения любой процедуры банкротства вплоть до ее завершения требования должника, его участников и кредиторов о привлечении к ответственности, в том числе в виде возмещении убытков, причиненных контролирующими должника лицами, могут быть предъявлены и рассмотрены только в деле о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления его нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) и неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства ответчиком, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Судом первой инстанции установлено, МУП "Сурское" было создано 29.12.2011 на основании Постановления администрации Муниципального образования Сурское городское поселение N 191 от 20.12.2011.

С учетом изменений, внесенных в устав согласно записи в ЕГРЮЛ от 04.10.2018, учредителем предприятия является Муниципальное учреждение администрация муниципального образования "Сурский район" Ульяновской области.

Основным видом деятельности предприятия в период с 2011 по 2018 г.г. являлось производство пара и горячей воды (тепловой энергии) котельными, передача пара и горячей воды (тепловой энергии), распределение воды для питьевых и промышленных нужд.

Полномочия директора МУП "Сурское" в период с 11.04.2012 по 12.09.2017 осуществлял Штукатуров Валерий Сергеевич.

Согласно пункту 5.1 Устава имущество находится в муниципальной собственности, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия, принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения и отражается на самостоятельном балансе.

При этом в силу пункта 5.4 Устава предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным образом распоряжаться этим имуществом без согласия Учредителя.

МУП "Сурское" функционирует на рынке на общих основаниях. В то же время услуги по производству пара и горячей воды (тепловой энергии), передаче пара и горячей воды, распределению воды для питьевых и промышленных нужд являются социально-значимыми, тарифицируемыми видами деятельности, при этом оно не может как-либо влиять на величину объемов потребленного ресурса населением.

На сайте муниципального образования "Сурский район" Ульяновской области (http://snrskoe.ulregipn.ru/) размещен Акт по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности муниципального унитарного предприятия "Сурское" муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области за период с 13.03.2013 по 16.06.2014.

В указанном акте содержатся сведения, что 28.09.2012 муниципальное унитарное предприятие "Сурское" администрации муниципального образования "Сурское городское поселение", именуемое в дальнейшем "Цессионарий", в лице директора Штукатурова Валерия Сергеевича заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ульяновск", именуемое в дальнейшем "Цедент", в лице генерального директора Камеко В.Н. договор N 17-114 уступки права требования (цессии), предметом которого является: Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Регионсервис", именуемому в дальнейшем "Должник" сумму задолженности за природный газ, потребленный в 2011-2012, в размере 3 800 905,31 рублей, в том числе НДС - 571 998,29 рублей.

Как установлено проверкой, для отражения суммы передаваемого в соответствии с договором N 17-114 уступки, права требования (цессии) от 28.09.2012 в бухгалтерском учете муниципального унитарного предприятия "Сурское" не были сделаны следующие записи: Дебет 99 "Прибыли и убытки" Кредит 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" на сумму - 3 800 905,31 рублей.

В целях улучшения и подготовки и прохождения отопительных сезонов на территории МО Сурское городское поселение постановлениями администрации МО Сурское городское поселение: от 12.03.2013 N 36 была утверждена муниципальная целевая программа по подготовке и прохождению отопительных сезонов 2013-2014; от 12.03.2013 N 37 утвержден Порядок предоставления из бюджета муниципального образования Сурское городское поселение субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам - производителям товаров, работ, услуг.

На основании соглашения N 1 о предоставлении субсидий из бюджета муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области муниципального унитарного предприятии "Сурское" администрации Сурское городское поселение на исполнение мероприятий муниципальной целевой программы по подготовке и прохождению отопительных сезонов 2013-2014 на территории муниципального образования Сурское городское поселение от 12.03.2013 и договора N 7 от 12.03.2013, предоставлены субсидии в размере 1 140 272 рубля, которые были перечислены на счет муниципального унитарного предприятия "Сурское" платежным поручением N 154 от 21.03.2013 и использованы на оплату задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ульяновск" за потребленный природный газ в 2011-2012 г.г. ООО "Управляющая компания Регионсервис", переданной согласно договора N 17-114 уступки прав требования (цессии) от 28.09.2012, которые были перечислены на счет общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ульяновск" платежным поручением N 45 от 21.03.2013 в сумме 1 140 272 рубля.

Также проверкой отмечается, что со стороны руководства муниципального унитарного предприятия "Сурское" не принимались меры по взысканию задолженности с "Должника" ООО "Управляющая компания Регионсервис" суммы долга в размере 3 800 905,31 руб., согласно заключенного с ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск" договора N 17-114 уступки права требования (цессии) от 28.09.2012, в том числе в судебном порядке иски не предъявлялись.

По мнению конкурсного управляющего, в результате заключения договора цессии муниципальное унитарное предприятие "Сурское" Администрации Сурское городское поселение приняло на баланс дебиторскую задолженность, которая обладает признаками неликвидности.

При этом цена сделки свидетельствует о том, что данная сделка для муниципального унитарного предприятия "Сурское" Администрации Сурское городское поселение является крупной сделкой, и не могла быть совершена без согласования с учредителем предприятия в силу пункта 4.1 Устава предприятия.

Договор N 17-114 уступки права требования (цессии) привел к увеличению кредиторской задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ульяновск" и причинил кредиторам ущерб, так как денежные средства, выделяемые для проведения отопительного сезона и оплаты услуг поставщиков, были направлены на погашение задолженности, не связанной с осуществляемой хозяйственной деятельностью.

Кроме того, акт проверки подтверждает, что муниципальное унитарное предприятие "Сурское" администрации муниципального образования "Сурское городское поселение" не предпринимало мер по взысканию задолженности с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Регионсервис", что также подтверждается данными картотеки арбитражных дел. Процессуальное правопреемство в рамках арбитражных дел по взысканию обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ульяновск" с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Регионсервис" также отсутствует.

Рассмотрев вышеизложенное, суд первой инстанции принял доводы Администрации, что заключение МУП "Сурское" с ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск" договора N 17-114 уступки права требования (цессии) от 28.09.2012 года не могло повлиять на банкротство должника и причинить вред кредиторам.

Так, на основании соглашения N 1 о предоставлении субсидий из бюджета МО Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области МУП "Сурское" на исполнение мероприятий муниципальной целевой программы по подготовке и прохождению отопительных сезонов 2013 - 2014 г.г. на территории МО Сурское городское поселение от 12.03.2013 г. и договора N7 от 12.03.2013 г., предоставлены субсидии в размере 1 140 272 рубля, которые были перечислены на счёт МУП "Сурское" платежным поручением N 154 от 21.03.2013 г. и использованы на оплату задолженности перед ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск" за потребленный природный газ в 2011-2012 годах ООО "Управляющая компания Регионсервис", переданной согласно договора N 17-114 уступки прав требования (цессии) от 28.09.2012 г., которые были перечислены на счёт ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск" платёжным поручением N 45 от 21.03.2013 года в сумме 1 140 272 рубля.

В судебном заседании 18.12.2022 представитель Администрации МО "Сурский район" Ульяновской области представил документы в обоснование законности сделки:

копию договора уступки прав требования (цессии) от 14.05.2015 г.;

копию соглашения о перечислении субсидий N 99 от 06.04.2015 г.;

дополнительное соглашение к соглашению N 1 от 07.04.2015 о предоставлении субсидий из бюджета от 18.05.2015 г.;

копии платежных поручений от 08.04.2015 на сумму 133 100 руб., от 16.04.2015 на сумму 532 400 руб., от 15.05.2015 на сумму 1 995 600 руб.;

копию решения Арбитражного суда Ульяновской области от 02.12.2014 по делу N А72-12691/2014.

Кроме того, в судебном заседании суда первой инстанции 07.02.2023 Администрацией были представлены документы, подтверждающие дополнительное целевое выделение денежных средств на погашение вышеуказанного долга в полном объеме. Таким образом, суд первой инстанции сделал вывод, что совершение спорной сделки не могло повлиять на банкротство должника и причинить вред кредиторам.

На основании изложенного, учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в части взыскания убытков по договору N 17-114 уступки права требования (цессии) в размере 3 800 905 рублей 31 копейки.

Судебная коллегия не может согласиться с доводом конкурсного управляющего о том, что совершенной сделкой причинен вред кредиторам должника, так как на оплату прав требования были потрачены денежные средства, предоставленные Администрацией, тогда как указанные денежные средства следовало направить на оплату иным кредиторам.

Из материалов дела следует, что договор N 17-114 уступки прав требования (цессии) заключен 28.09.2012. Доказательств того, что указанная сделка привела к неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий не представил.

Должник продолжал осуществлять хозяйственную деятельность.

При этом, представитель ответчика пояснил, что задолженность по договору уступки изначально планировалось погашать за счет предоставления субсидий.

Довод конкурсного управляющего, что предоставленные субсидии могли быть израсходованы на погашение задолженностей перед иными кредиторами, признается необоснованным, так как доказательств, что субсидии были бы предоставлены на иные, цели не представлено.

Таким образом, из материалов дела следует, что ответчиком должнику предоставлены денежные средства на покрытие задолженности по спорному договору уступки, что исключает вывод о причинении сделкой вреда кредиторам.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 октября 2024 года по делу N А72-7871-10/2018 в обжалуемой части является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 октября 2024 года по делу N А72-7871-10/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Муниципального унитарного предприятия "Сурское" Администрации муниципального образования Сурское городское поселение Сурского района Ульяновской области в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Бондарева

Судьи

Я.А. Львов А.В. Машьянова