Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2025 г. N 13АП-40340/24 по делу N А56-81379/2015

г. Санкт-Петербург

19 марта 2025 г.

Дело N А56-81379/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.

при участии:

от конкурсного управляющего - представитель Гундарова И.В. (по доверенности от 20.12.2023),

от Завьялова Д.В. - представитель Иванова Д.В. (по доверенности от 03.04.2024),

от АО "Российский аукционный дом" - представитель Филева П.В. (по доверенности от 01.01.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40340/2024) Завьялова Дениса Валерьевича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2024 по делу N А56-81379/2015/сд1 (судья Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению Завьялова Дениса Валерьевича о признании недействительными торгов по продаже имущества, договора купли-продажи и применении последствий недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛЕНОБЛБАНК"

об отказе в удовлетворении заявленных требований,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 16.11.2015 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Леноблбанк", адрес: 188640, Ленинградская область, город Всеволожск, ш. Дорога Жизни, д. 24/85, ОГРН 1026200000837, ИНН 6229005810 (далее - Банк), несостоятельным (банкротом).

Решением от 23.12.2015 Банк признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

Завьялов Денис Валерьевич 03.06.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительным и торгов N РАД-345506 (протокол от 02.10.2023); договора купли-продажи ценных бумаг ЗПИФН "Мега-эстейт" от 13.10.2023; просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата задатка.

Определением от 19.11.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Суд первой инстанции указал, что размер налоговой задолженности ЗПИФН "Мега-эстейт" (далее - Фонд) не относится к идентифицирующим предмет торгов признакам; заявитель доказательств обращения к конкурсному управляющим или организатору торгов о предоставлении актуальной информации о размере налоговой задолженности Фонда не представил; сведения о процедуре прекращения Фонда, которую с 18.07.2018 осуществляет общество с ограниченной ответственностью "ДКТ", опубликованы на официальном сайте ООО "ДКТ" по адресу: https://depotech.ru//information/, в том числе о размере задолженности по налогам по состоянию на 10.11.2022.

Суд отметил наличие в публикации о торгах информации о том, что паи заблокированы и перерегистрация паев будет производится посредством обращения к регистратору в судебном порядке, осведомленность заявителя обо всех условиях договора, включая необходимость предоставления информации об открытом счете; бездействие заявителя, не обратившегося об обжаловании отказа ООО "ДКТ" открыть лицевой счет.

Суд указал на то, что возможность отчуждения паев после прекращения деятельности Фонда не исключается.

Суд пришел к выводу о том, что акционерное общество "Российский аукционный дом" (далее - АО "РАД") при организации торгов не было наделено полномочиями по проверке законности действий конкурсного управляющего по инвентаризации имущества должника, определения его начальной цены либо действий кредиторов при установлении порядка реализации имущества; организатор торгов нарушения порядка их проведения не допустил.

На определение подана апелляционная жалоба Завьяловым Д.В., который просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что у Фонда имелась задолженность по уплате налогов и сборов на момент проведения торгов в размере большем, нежели указана в документации о проведении торгов.

Податель жалобы отмечает отсутствие сложившей судебной практики по принудительной регистрации перехода инвестиционного пая на нового правообладателя по обращению покупателя.

Как отмечает податель жалобы, ООО "ДКТ" в ответ на обращение покупателя указало на отсутствие возможности открыть лицевой счет и исполнить условия пункта 3.2.2 договора купли-продажи.

Податель жалобы не согласен с выводами суда о получении им одностороннего отказа от исполнения договора, направленного в ноябре 2023 года, поскольку из размещенной на сайте Почты России информации не следует, что имела место попытка вручения почтовой корреспонденции адресату, письмо было возвращено отправителю. Из последующей переписки между заявителем и ответчиком не следует намерения последнего прекратить договор.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ДКТ" оставляет ее разрешение на усмотрение суда. Ответчик пояснил, что налоговая задолженность за периоды 2016, 2020, 2021 годы списана как безнадежная ко взысканию в 2023 году, остаток задолженности составил 14 831 996 руб. Имущество Фонда (земельные участки) реализовано, денежные средства пойдут на погашение задолженности.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "РАД" возражает против ее удовлетворения, настаивая на том, что торги были проведены без нарушения положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).

Как полагает АО "РАД", размер налоговой задолженности не является квалифицирующим признаком для целей оспаривания торгов.

АО "РАД" отрицает направление в его адрес запроса от заявителя о налоговой задолженности, отмечая, что в представленном в материалы дела запросе указан адрес электронной почты, не принадлежащий АО "РАД".

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, полагая, что представление заявителю ложных сведений в справке об активах Фонда по состоянию на 28.02.2017 не доказано, а информация об увеличении задолженности имела открытый характер.

Банк ссылается на то, что в распоряжении заявителя имелась вся необходимая информация о предмете торгов, заявитель не был лишен возможности оценить перспективы в отношении возможности открытия счета и регистрации на его имя приобретенных паев.

В судебном заседании представитель Завьялова Д.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ГК "АСВ" и АО "РАД" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание явку не обеспечили.

С учетом мнения представителей сторон, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

В процедуре конкурсного производства на реализацию выставлены принадлежавшие Банку паи Фонда в количестве 26 032 шт., стоимостью 2 295 869 248,64 руб., что составляет 97,6 % от общего количества выпущенных паев.

О проведении торгов 10.08.2023 в ЕФРСБ произведена публикация N 12176913 о проведении торгов посредством публичного предложения. Аналогичное сообщение было опубликовано и на электронной площадке АО "Российский аукционный дом".

В сообщении о проведении торгов была отражена информация о предмете торгов (Ценные бумаги (Инвестиционные паи)): Лот 1 - ЗПИФН "Мега-эстейт", 26 032 шт., (97,60%), под управлением ООО Управляющая Компания "Эталон", ИНН 7709728089, ISIN RU000A0JUJJ5, ограничения и обременения: для квалифицированных инвесторов, паи заблокированы, перерегистрация паев на победителя будет проводиться через суд с регистратором, начальная цена - 15 672 672,00 руб.

Также в сообщении о проведении торгов было указано на то, что покупателем по Лоту 1 могут быть лица, являющиеся квалифицированными инвесторами в силу закона, а также лица, признанные квалифицированными инвесторами в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

В публикации отражены сведения о порядке получения дополнительной информации о реализуемом имуществе: у конкурсного управляющего с 09:00 до 18:00 часов по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Чапаева, д. 15, лит. А, тел. 8-800-505-80-32; у ОТ: Тел. 8 (499) 395-00-20 (с 9.00 до 18.00 по Московскому времени в рабочие дни) informmsk@auction-house.ru".

На сайте организатора торгов был опубликован проект договора, который будет заключен по результатам торгов.

Торги, проведенные посредством публичного предложения, состоялись 02.10.2023, победителем торгов в соответствии с Протоколом о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника РАД-345506 от 02.10.2023 признан Завьялов Д.В., предложивший цену 11 111 111,00 руб.

По результатам торгов 13.10.2023 между Банком и Завьяловым Д.В. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг.

В пункте 1.1 договора отражено, что Фонд находится в стадии прекращения, паи предназначены для квалифицированных инвесторов, заблокированы и их перерегистрация на победителя осуществляется через суд с регистратором.

В соответствии с пунктом 1.4 договора покупатель, подписывая договор, заверяет, что ознакомился с документами, подтверждающими права на ценные бумаги, и считает их достаточными для совершения сделки.

Как указано в пункте 2.1 договора, за приобретаемые ценные бумаги покупатель уплачивает продавцу цену в размере 11 111 111 руб.

Задаток, ранее внесенный покупателем за участие в торгах в размере 1 097 087 руб. 04 коп. засчитывается в счет цены, указанной в пункте 2.1 договора (пункт 2.2 договора).

Денежные средства, за вычетом суммы задатка, в размере 10 014 023 руб. 96 коп., покупатель перечисляет на счет продавца, указанный в разделе 9 Договора, в течение 30 дней с даты подписания договора (пункт 2.3 договора).

Условиями договора предусмотрено, что в случае неисполнения покупателем обязанностей по оплате приобретаемых ценных бумаг Продавец вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке, при этом задаток покупателю не возвращается (п.5.1 договора).

Поскольку покупателем обязанность по оплате денежных средств в соответствии с пунктом 2.3 договора не исполнена, Банком направлено уведомление от 16.11.2023 N 116к/212237 об одностороннем отказе от исполнения договора и оставлении задатка за собой. Согласно Отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80099290541597 отправление прибыло в место вручения 24.11.2023, впоследствии возвращено отправителю без вручения.

Обращаясь в суд о признании торгов недействительными, Завьялов Д.В. сослался на то, что из переписки с ответчиком и Специальным депозитарием ООО "ДКТ" следовало, что налоговая задолженность Фонда составляла около 67 млн. руб., однако по факту налоговая задолженность на момент заключения договора составляла 400 млн. рублей.

Исходя из этого, заявитель посчитал, что сведения о налоговой задолженности были от него умышленно сокрыты.

Кроме того, заявитель указывал на неисполнение условий пункта 3.1 договора, согласно которому продавец обязуется выполнить все действия, необходимые для перевода Ценных бумаг на счет депо покупателя.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случаях, прямо указанных в пункте 1 данной статьи, а также, если при проведении торгов были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса. Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 No 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", указанные выше нарушения являются основанием для вывода о недействительности публичных торгов, и недействительности договора, заключенного по результатам их проведения в силу положений пункта 2 статьи 449 ГК РФ, в том числе, в рамках дела о банкротстве, в соответствии с разъяснениями пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Вместе с тем, нарушения, которые могут повлечь признание судом торгов недействительными, должны являться существенными, очевидно влияющими на результат оспариваемых торгов.

Как указано в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", нарушения, допущенные организатором торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателем жалобы, сведения о размере налоговой задолженности Фонда имели открытый характер, при проявлении участниками торгов должной степени заботливости и осмотрительности могли быть получены ими до участия в торгах.

То же касается сведений о возможных препятствиях для перевода прав на паи к покупателю.

То есть, при реализации имущества, до сведения потенциальных покупателей надлежащим образом доведены все необходимые сведения о предмете торгов, нарушений положений ГК РФ и Закона о банкротстве о порядке проведения торгов не допущено.

Исходя из изложенного, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания торгов недействительными.

Оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2024 по делу N А56-81379/2015/сд1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков