Постановление Федерального Арбитражного Суда Центрального округа от 11 апреля 2001 г. N А08-3097/00-9 Нарушения, допущенные при подготовке к собранию, не являются существенными и не могут служить основанием для признания решения общего собрания акционеров недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 апреля 2001 г. N А08-3097/00-9
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца К.- ордер N 31/2001 от 09.04.01, от ответчика - ОАО "Комбинат КМАР" В. - доверенность в деле, - ЗАО "Д-С" не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу ЗАО "РМ-С", г. Губкин Белгородской области, на решение арбитражного суда Белгородской области от 10 октября 2000 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 11 января 2001 г. по делу N А08-3097/00-9, установил:

ЗАО "РМ-С" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Комбинат КМАР" от 28.06.2000.

Решением суда от 10 октября 2000 г. исковые требования частично удовлетворены. Оспариваемое решение признано недействительным в части принятия решения по вопросу повестки собрания N 6 - Выборы Совета директоров. В остальной части исковые требования остались без удовлетворения.

Постановлением апелляционной инстанции решение изменено. Истцу в удовлетворении исковых требований отказано полностью. По мнению суда, нарушения, допущенные при подготовке к собранию, не являются существенными и не могут служить основанием для признания решения собрания недействительным.

В кассационной жалобе ЗАО "РМ-С" просит отменить решение и постановление суда и удовлетворить исковые требования, так как считает, что судом при вынесении решения нарушены нормы материального права, в частности ст.ст. 49, 54, 60 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст.185 ГК РФ.

Кассационная инстанция считает необходимым отменить постановление апелляционной инстанции в части, оставив в этой части в силе решение суда в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 28 июня 2000 г. было проведено общее годовое собрание акционеров ОАО "Комбинат КМАР" за 1999 г. по повестке:

Избрание счетной комиссии.

Отчет о результатах деятельности общества за 1999 г., основные направления развития на 2000 г.

Утверждение бухгалтерского отчета и баланса, счета прибылей и убытков и их распределение.

Утверждение акта ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества на 1999 г.

Утверждение аудитора общества.

Выборы Совета директоров.

По состоянию на 28.05.2000 г. в обращении находилось 257 072 шт. голосующих акций. Для участия в собрании зарегистрировано 32 акционера и их полномочных представителей, обладающих 216 759 шт. голосующих акций или 84,3% от общего числа акций, т.е. собрание являлось правомочным.

ЗАО "РМ-С" владеет акциями эмитента в количестве 38 463 штук или 14,96% уставного капитала.

Согласно п.1 ст.57 Закона "Об акционерных обществах" право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером лично или через своего представителя. При этом доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения). Доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями п.5 ст.185 ГК РФ, т.е. должна содержать подпись руководителя юридического лица или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами с приложением печати этой организации.

Представитель истца Я. явился на регистрацию и представил доверенность, отвечавшую требованиям ст.185 ГК РФ, однако в регистрации ему было отказано. Представителю предложили для подтверждения полномочий исполнительного директора, подписавшего доверенность, представить Устав предприятия. К моменту окончания регистрации акционеров ЗАО "РМ-С" не успел представить Устав, и не был допущен участником на собрание акционеров. Суд первой инстанции обоснованно указал, что акционер неправомерно был лишен возможности принять участие в собрании, чем были нарушены его права.

В соответствии с п.8 ст.49 Закона РФ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

С учетом указанного, суд пришел к обоснованному выводу, что нарушения, допущенные при подготовке к собранию (неутверждение формы и текста бюллетеня для голосования и ненаправления их акционерам, непредставление ему информации по количественному и персональному составу счетной комиссии, кандидатуре аудитора и непредставление протокола заседания Совета директоров) не являются существенными и не могут служить основанием для признания решения собрания недействительным. При этом приведены убедительные доказательства с учетом количества положительно голосовавших за принятие решения по пунктам 2, 3, 4, 5 повестки дня. Голосование истца по этим пунктам не могло повлиять на результаты голосования участников собрания.

Вместе с тем, участие представителя истца в выборах Совета директоров путем кумулятивного голосования могло бы повлиять на результаты формирования Совета директоров, а значит и на решение собрания по этому вопросу. Поэтому решение собрания по п.6 повестки дня судом первой инстанции правильно признано недействительным.

Постановление апелляционной инстанции в этой части подлежит отмене.

С учетом изложенного, руководствуясь п.6 ст.175, ч.1 ст.176, ст.177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Постановление апелляционной инстанции арбитражного суда Белгородской области от 11 января 2001 г. по делу N А08-3097/00-9 в части отказа в удовлетворении исковых требований ЗАО "РМ-С" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Комбинат КМАР" от 28 июня 2000 г. по вопросу повестки собрания N 6 - Выборы Совета директоров отменить, оставив в этой части без изменения решения арбитражного суда Белгородской области от 10 октября 2000 г.

В остальной части постановление апелляционной инстанции от 11 января 2001 г. оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.