Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 октября 2001 г. N А48-1460/01-9к Кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку размещение обществом акций до государственной регистрации их выпуска не препятствует проведению регистрации данного выпуска акций для последующего их размещения в установленном порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 октября 2001 г. N А48-1460/01-9к
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца П.- дов. пост. от 01.06.01; от ответчиков - ОАО "С" Н.- дов. пост. от -Орловское региональное отделение 02.07.01, ФКЦБ РФ К.- дов. пост. N 10 от 03.05.01; от 3-го лица М.- дов. пост. N 8 от 24.04.01, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу ООО "И-И" на решение от 10.07.01 и постановление апелляционной инстанции от 13.08.01 Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-1460/01-9к, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "И-И" обратилось в Арбитражный суд с иском к ОАО "С", Орловскому региональному отделению ФКЦБ РФ о признании недействительной регистрации выпуска дополнительных акций ОАО "С".

Решением суда от 10.07.01 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.08.01 решение суда от 10.07.01 оставлено без изменений.

В кассационной жалобе ООО "И-И" просит отменить решение и постановление суда, удовлетворить исковые требования.

Проверив материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца, ответчиков, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела, Орловским региональным отделением ФКЦБ России распоряжением от 19.10.00 N 1490 осуществлена государственная регистрация выпуска акций (государственный регистрационный номер 1-03-40195-А), эмитент - ОАО "С"; способ размещения акций: обмен на акции акционерного общества паев членов присоединенного к нему кооператива; количество акций - 4 653 980 штук номинальной стоимостью один рубль.

Свои исковые требования истец основывает на том, что в нарушение пункта 6 Положения "О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах", утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.12.91 N 78, выпуск дополнительных акций ОАО "С" к дате размещения - 25.12.95 не был зарегистрирован. Размещение акций третьего выпуска не состоялось до 19.10.00 - даты государственной регистрации выпуска. В дальнейшем размещение акций данного выпуска невозможно на условиях, указанных в протоколе общего собрания акционеров ОАО "Снежка" от 20.12.95, так как колхоз "Л" ликвидирован, а паи у ликвидированного колхоза отсутствуют.

Отказывая в иске, суд правомерно исходил из следующего.

Согласно ст.13 Гражданского кодекса РФ, статьям 4, 22 Арбитражного процессуального кодекса РФ основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

В соответствии со статьями 31, 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционером является владелец акций общества.

Юридическое значение внесения записи в реестр акционерного общества заключается в том, что она является документом, подтверждающим права акционеров на принадлежащие ему акции.

По данным, представленным регистром, осуществляющим ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "С" - Курским филиалом ЗАО "М", ООО "И-И" стало акционером общества "С" 01.02.01, т.е. после принятия решения о выпуске и дальнейшей регистрации ценных бумаг.

Следовательно, принятое решение о выпуске и его государственная регистрация Орловским региональным отделением ФКЦБ РФ не затрагивает интересов ООО "И-И".

Таким образом, ООО "И-И" не является заинтересованным лицом в признании недействительной государственной регистрациями выпуска ценных бумаг N 1-03-401905-А.

Что же касается несоответствия оспариваемого распоряжения закону или иному правовому акту, то и в этом случае суд правомерно руководствовался следующим.

Истец полагает, что Орловское РО ФКЦБ РФ должно было отказать в регистрации выпуска, поскольку эмитент разместил эмиссионные ценные бумаги без государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Однако перечень оснований для отказа в регистрации выпуска акций, содержащийся в ст.21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не предусматривает возможность отказа в ее проведении в вышеуказанном случае.

Регистрация выпуска осуществлялась в соответствии со Стандартом эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11.11.98 N 48 (далее Стандарт N 48), пунктом 4 которых установлен исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Представление документа, подтверждающего дату внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединенной коммерческой организации, этим перечнем не предусмотрен, тем более к моменту государственной регистрации фактическая реорганизация была осуществлена.

Размещение обществом акций до государственной регистрации их выпуска не препятствует проведению регистрации данного выпуска акций для последующего их размещения в установленном порядке.

Истец полагает также, что в государственной регистрации следовало отказать, поскольку эмитентом была представлена недостоверная информация, заключающаяся в следующем: в решении о выпуске ценных бумаг указана дата размещения ценных бумаг - 25.12.95, а акт приема-передачи между ОАО "С" и колхозом "Л" подписан 15.02.96.

Между тем, как указал суд апелляционной инстанции, лица, участвующие в деле, не представили суду достоверных доказательств, свидетельствующих о внесении в реестр записи о прекращении деятельности колхоза "Ленинец".

Подписание акта приема-передачи между ОАО "С" и колхозом "Л" не может свидетельствовать о дате внесения записи в реестр о прекращении деятельности колхоза "Л".

Доводы суда, как показала проверка дела, основаны на исследовании представленных сторонами доказательств.

Сведений для иной оценки установленных судом фактов в кассационной жалобе не содержится.

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ст.175, ст.177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 10.07.01 и постановление апелляционной инстанции от 13.08.01 Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-1460/01-9к оставить без изменений, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.