Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 августа 2002 г. N А48-280/02-18к Поскольку при проведении после государственной регистрации выпуска ценных бумаг операций в реестре акционеров при конвертации акций на основании документов, имеющихся у Общества нарушений законодательства о ценных бумагах не допущено, суд правомерно отказал в иске о признании недействительным выпуска ценных бумаг, кассационная жалоба оставлена без удовлетворения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 августа 2002 г. N А48-280/02-18к
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании от истца не явились, надлежаще уведомлены, от ответчика Ш.С.А.-представителя (дов.б/н от 11.03.01 пост.),

рассмотрев кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном Федеральном округе на решение от 15.03.02 и постановление апелляционной инстанции от 14.05.02 Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-280/02-18к, установил:

Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе обратилось с иском к ОАО "С Н" г.Орел о признании недействительным выпуска ценных бумаг ОАО "С Н", зарегистрированного 22.12.2000, государственный регистрационный номер 1-04-05895-J .

Решением арбитражного суда от 15 марта 2001 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.05.02 Арбитражного суда Орловской области решение суда оставлено без изменения. В кассационной жалобе заявитель просит судебные акты отменить в связи с неправильным применением норм материального права и иск удовлетворить. Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе, установлено следующее.

22.12.2000 Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе г.Санкт-Петербург произведена государственная регистрация четвертого выпуска обыкновенных именных акций ОАО "С Н" в количестве 20 штук, номинальной стоимостью 42 9000 000 руб. каждая за государственным регистрационным номером 1-04-05895-J способом размещения в виде конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью при консолидации.

Размер уставного капитала при этом у общества не изменился.

Операция конвертации осуществлена ОАО "С Н" в соответствии с пунктом 8.2 Решения о выпуске ценных бумаг на следующий день после даты государственной регистрации выпуска: 23.12.2000 г.

Зарегистрированные Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе документы, в том числе Решение о выпуске ценных бумаг, получены обществом 26.12.2000 г.

26.01.2001 Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе зарегистрировало отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "С Н", в котором указана дата фактической конвертации ценных бумаг четвертого выпуска - 23.12.2000 г.

В пункте 10а отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "С Н" указаны сведения об акционерах, владеющих менее чем 2% голосующих акций общества.

Так как данные сведения являлись ошибочными, ОАО "Севеврная Н" представила в Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе в процессе проверки его деятельности уточненную информацию.

В статье 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" содержится определение недобросовестной эмиссии, под которой Закон понимает действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии, установленной в главе 5 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", которые являются основаниями для отказа регистрирующими органами в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или приостановления эмиссии ценных бумаг. Согласно ст.20 Закона для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан предоставить в регистрирующий орган заявление на регистрацию, решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг, проспект эмиссии, копии учредительных документов, а также в случаях установленных действующим законодательством Российской Федерации документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска эмиссионных ценных бумаг. Статьей 21 Закона установлены основания для отказа в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, которыми являются: нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в предоставленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг Российской Федерации о ценных бумагах; несоответствие предоставленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг"; внесение в проспект эмиссии или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Как следует из материалов дела при регистрации выпуска ценных бумаг ответчика нарушений действующего законодательства Российской Федерации истцом не выявлено, все документы, предоставленные в РО ФКЦБ в Северо-Западном федеральном округе на регистрацию выпуска, соответствовали действующему законодательству Российской Федерации, сведения, содержащиеся в документах ответчика, представленных на регистрацию, были полными и достаточными для осуществления регистрации выпуска.

23 декабря 2000 г., являвшегося выходным днем, ответчик, руководствуясь пунктом 8.2 Решения о выпуске ценных бумаг, зарегистрированного истцом, пунктом 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России 2.10.1997 г. N27 , пунктом 11.1 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 11.11.1998 г. N47, на основании экземпляров документов, идентичных экземплярам документов о выпуске ценных бумаг, зарегистрированных РО ФКЦБ в Северо-Западном федеральном округе, конвертировал акции предыдущего выпуска в акции с большей номинальной стоимостью. Размер уставного капитала ответчика в процессе конвертации не изменился.

После проведения конвертации акций, в соответствии со ст.25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" ответчик предоставил в РО ФКЦБ в Северо-Западном федеральном округе отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, который 26 января 2001 г. был зарегистрирован РО ФКЦБ в Северо-Западном федеральном округе. В пункте 1 указанного отчета указано, что 23 декабря 2000 г. является датой фактической конвертации ценных бумаг выпуска. В процессе регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг РО ФКЦБ в Северо-Западном федеральном округе замечаний и возражений не выдвигало.

Таким образом, обоснован вывод суда о том, что при проведении после государственной регистрации выпуска ценных бумаг операций в реестре акционеров при конвертации акций на основании документов, имеющихся у Общества нарушений законодательства о ценных бумагах не допущено.

В соответствии со ст.25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в пункте 10а Отчета об итогах выпуска ценных бумаг в качестве дополнительных сведений была указана информация об акционерах, владеющих не менее чем 2 процентами голосующих акций ОАО "С Н". Установлено, что ответчиком неверно указаны данные о доле голосующих акций ОАО "С Н", принадлежащих акционерам.

Недобросовестная эмиссия может быть признана судом недействительной в силу статьи 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" при условии, если недобросовестная эмиссия ценных бумаг повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности.

Зарегистрированный истцом 22.12.2000 г. выпуск обыкновенных акций ОАО "С Н" (государственный регистрационный номер1-04-05895-J ) не повлек за собой введение в заблуждение владельцев ценных бумаг общества, имеющее существенное значение и цели эмиссии ценных бумаг не противоречат основам правопорядка и нравственности.

Допущенные ответчиком в процессе регистрации выпуска ценных бумаг нарушения носят формальный характер, исправлены последним в ходе проведенной истцом проверки (общество предоставило РО ФКЦБ в Северо-Западном округе уточненные сведения, указало на техническую ошибку, допущенную в расчетах работниками консультационной компании) и не являются основаниями для признания выпуска ценных бумаг ОАО "С Н" недействительным.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ст.175, ст.177 АПК РФ, постановил:

Решение от 15.03.02 и постановление апелляционной инстанции от 14.05.02 Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-280/02-18к оставить без изменения, а кассационную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.