Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 марта 2003 г. N А14-6829-02/245/5 Кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку ссылка ответчиков на отсутствие в ООО такого органа как совет участников общества, а, следовательно, на невозможность истребовать согласие на уступку доли, не заслуживает внимания. В таком случае действует порядок, предусмотренный статьей 21 пунктом 4 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 3 марта 2003 г. N А14-6829-02/245/5
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца не явился; от ответчиков не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу граждан Р., П., Е., на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.10.2002 г. по делу N А14-6829-02/245/5, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "П" (ООО "П") обратилось в арбитражный суд с иском к Р., П., Е. о признании недействительными договоров от 13.02.2002 г. и от 14.02.2002 г. об уступке доли в уставном капитале ООО "П".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.10.2002 г. иск удовлетворен.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Р., П. и Е. просят отменить состоявшееся судебное решение и в иске отказать, ссылаясь на то что судом не применены нормы материального права, подлежащие применению: ст.ст.12, 13, 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; применена норма, не подлежащая применению - ст.21 п.8 указанного закона; дано неправильное толкование ст.21 п.2 этого же закона.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "П" просило оставить состоявшееся судебное решение без изменения как законное и обоснованное.

Стороны надлежащим образом уведомлены о дне рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа не явились. Истец телеграммой просил рассмотреть жалобу в его отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие сторон.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости судебное решение оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 13.02.2002 г. Р., являясь одним из учредителей ООО "П", заключил с П. договор о безвозмездной передаче последнему доли (в размере 1,2 %) в уставном капитале ООО "П". 14.02.2002 г. Е., являясь одним из учредителей ООО "П", заключил аналогичный договор с П. на долю в размере 2,4 %.

Ссылаясь на то, что договоры от 13 и 14 февраля 2002 г. об уступке доли в уставном капитале заключены с нарушением Устава ООО "П", последнее обратилось с вышеуказанным иском в суд.

Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения иска.

Согласно пункту 5 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

В соответствии с пунктом 4.8 Устава ООО "П" участник вправе уступить свою долю одному или нескольким участникам, а также третьим лицам лишь с согласия совета участников Общества.

Ссылка ответчиков на отсутствие в ООО "П" такого органа как совет участников общества, а, следовательно, на невозможность истребовать согласие на уступку доли, не заслуживает внимания. В таком случае действует порядок, предусмотренный статьей 21 пунктом 4 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Как установлено судом, 4.01.2002 г. на собрании учредители ООО "П" проголосовали за внесение следующих изменений в устав общества : из пункта 4.8 исключены слова " а также третьим лицам"; статья 11 Устава дополнена пунктом 11.6 следующего содержания : "Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам запрещается".

Довод заявителей жалобы о том, что изменения в Устав общества не действуют, так как они не зарегистрированы, несостоятелен. В соответствии с пунктом 4 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу с момента их государственной регистрации лишь для третьих лиц.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного решения.

Руководствуясь ст.ст.287 ч.1 п.1, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.10.2002 г. по делу N А14-6829-02/245/5 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.