Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 мая 2003 г. N А09-7731/0210 Дело об обязании ответчика выкупить акции акционера направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал обстоятельство, касающееся возражений акционера в части определения стоимости подлежащих выкупу акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 14 мая 2003 г. N А09-7731/0210
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца К. (паспорт 1502 823819), от ответчика К. - зам. Г. (дов. 505/пк-04 от 9.01.2003 г.), Л. - нач. юротдела (дов. б/н от 10.11.2002 г.),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера ОАО "Б" К. на решение Арбитражного суда Брянской области от 17.02.2003 г. по делу N А 09-7731/0210, установил:

К. обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к ОАО "Б", г. Брянск в котором просит обязать ответчика выкупить его акции.

Решением от 17.02.2003 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, К. (далее - акционер) обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене принятого решения от 17.02.2003 г., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит основания для ее удовлетворения.

Как видно из материалов арбитражного дела, Совет директоров ОАО "Б", г. Брянск своим письмом от 17.06.2002 г. N ВК-01/435, отказал в выкупе обществом акций, принадлежащих акционеру К.

Оспаривая отказ в выкупе его акций, акционер сослался на п.1 ст. 75 ФЗ N 208-ФЗ 26.12.1995 г. (в ред. от 7.08.2001 г. N 120-ФЗ), указывая, что названная сделка являлась крупной и он голосовал против ее принятия.

Из материалов арбитражного дела следует, что 28.05.2002 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Б" (далее - общество), в повестку дня которого был внесен вопрос о заключении обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Решением общего собрания была одобрена сделка по выступлению общества залогодателем и поручителем на сумму, не превышающую 120 млн. руб. в год, в обеспечение обязательств ООО "Р", г. Тула по договорам с третьими лицами. В процессе голосования К. проголосовал против одобрения указанной сделки.

За защитой своего права К. обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Брянской области. Однако в удовлетворении его требований было отказано на основаниях п. 1 ст. 75 и п. 2 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми акционер вправе требовать выкупа акций при сделке, совершенной обществом на сумму от 25% до 50% балансовой стоимости его активов. Суд же признал указанную сделку совершенной в сумме более 50% балансовых активов общества. Так как стоимость одобренной общим собранием акционеров сделки составила 52,96%, то, по мнению суда, голосование против нее не дает акционеру права требовать выкупа акций в соответствии с п. 1 ст. 75 Закона.

Заявитель, не соглашаясь с такой позицией, считает, что п. 1 ст. 75 Закона "Об акционерных обществах" распространяется на все крупные сделки, совершаемые обществом, а также указывает на то, что суд первой инстанции не дал оценку его доводам в части определения стоимости акций.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 АПК РФ, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Ст.6 АПК РФ устанавливает, что законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативно-правовых актов. Согласно п.3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, Арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции или постановления кассационной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в решении, постановлении не соответствуют фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

В силу ч. 1 ст. 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанции являются нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. П. 3 ч. 2 названной статьи содержит норму, предусматривающую, что неправильным применением норм материального права является неправильное истолкование закона.

Кассационная инстанция полагает, что при вынесении решения Арбитражный суд Брянской области неверно истолковал нормы ФЗ "Об акционерных обществах", ограничив действие ч. 1 ст. 75 только условием, предусмотренным ч. 2 ст. 79 Закона.

Согласно п. 1 ст. 75 Закона "Об акционерных обществах", владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

В соответствии с п. 2 ст. 79 названного Закона, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу ч. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Между тем, толкование изложенных в ст.ст. 75, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" норм в совокупности позволяет сделать вывод, что спорное право акционера является гарантией соблюдения его интересов при совершении обществом крупных сделок. По смыслу закона такая гарантия не может не распространяться на случаи отчуждения обществом имущества, стоимость которого превышает 50% балансовых активов, т.е. на сделки предусмотренные ч. 3 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах". Иной подход к толкованию указанных положений законодательства вел бы к тому, что наиболее существенные права акционера оказались бы не защищенными.

Изложенная позиция вполне согласуется как с логикой, заложенной в ст.ст. 75, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", так и со ст. 35 Конституции РФ, устанавливающей основные гарантии права собственности.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на несогласие с принятой Арбитражным судом Брянской области оценкой стоимости акций, в отношении которых заявлено требование о выкупе. Указанные доводы К., ввиду отказа ему в иске по иным основаниям, оставлены судом без внимания и их необходимо проверить с соблюдением правил судопроизводства в первой инстанции.

При новом рассмотрении спора Арбитражному суду Брянской области следует исходить из данного кассационной инстанцией в настоящем постановлении толкования ст.ст. 75, 79 Закона "Об акционерных обществах", согласно которому акционер приобретает право требовать выкупа акций и при совершении сделки, предусмотренной ч. 3 ст. 79 этого закона, если на общем собрании он голосовал против ее одобрения.

Что касается возражений акционера К. в части определения стоимости подлежащих выкупу акций, то данное обстоятельство суду первой инстанции необходимо исследовать на основании имеющихся в деле материалов.

Учитывая вышеизложенное и руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 17.02.2003 г. по делу N А 09-7731/0210 отменить, кассационную жалобу К. - удовлетворить. Дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Настоящее постановление объявлено в резолютивной части 14.05.2003 г. и вступает в законную силу со дня его вынесения.