Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 июня 2003 г. N А23-3854-02Г-16-171 Кассационная жалоба удовлетворена, договор купли-продажи магазина признан недействительным, поскольку договор не был направлен на возникновение правовых последствий заключения договора купли-продажи. Данный договор прикрывал иную волю его участников, направленную на получение ответчиком большей части имущества без соразмерного встречного предоставления, т.е. безвозмездно, что соответствует признакам договора дарения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 4 июня 2003 г. N А23-3854-02Г-16-171
(извлечение)

Федеральный Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - Г. - юрисконсульта (доверенность N 5 от 14.01.2003 г.), Т. - директора (выписка из протокола N 2 от 31.07.2001 г.), Ф. - инженера (доверенность N 37 от 13.02.2003 г.), от ответчика - К. - предпринимателя (свидетельство от 13.10.99 г.), А. - адвоката (доверенность N 4311 от 22.10.2001 г., удостоверение N 208 от 15.11.2002 г.),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "К" г. Киров Калужской области, на решение Арбитражного суда Калужской области от 19 марта 2003 г. по делу N А23-3854/02Г-16-171, установил:

Открытое акционерное общество (далее ОАО) "К", г. Киров Калужской области, обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к предпринимателю К., г. Киров Калужской области, о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 3.03.2000 г.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 19.03.2003 г. в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке законность данного решения не проверялась. Ссылаясь на то, что решение не соответствует ст. ст. 10, 53, 168, 170 ГК РФ, ст. 40 НК РФ, истец обратился в ФАС ЦО с кассационной жалобой, в которой просит об отмене решения и удовлетворении иска.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Ответчик и ее представитель доводы жалобы не признали, считая решение законным и обоснованным.

Выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд находит ее подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Арбитражным судом первой инстанции установлено, что 3.03.2000 г. между ОАО "К" и предпринимателем К. заключен договор, по которому истец обязался продать ответчику за 55 000 руб. здание магазина "Продукты", площадью 79 кв. м, расположенное на земельном участке площадью 210 кв. м по адресу г. Киров Калужской области, ул. Л., д. За.

Указанное здание выстроено истцом, введено им в эксплуатацию в 1999 г. и было сдано в аренду К. по договору от 10.08.98 г., которым установлена арендная плата в размере 100 руб. в месяц, включая стоимость коммунальных услуг.

Оба договора от имени продавца были подписаны директором ОАО "К" Э., отцом покупателя К.

Приговором Кировского городского суда Калужской области от 20.04.2001 г. установлено, что заключением договора аренды Э., действуя умышленно, вопреки законным интересам акционерного общества, с целью незаконного извлечения выгоды для себя и своей дочери К. причинил обществу существенный вред в размере 24 377 руб. 36 коп., поскольку фактические затраты общества на содержание здания магазина превышали на указанную сумму выплаченную К. арендную плату.

Данным приговором установлено также, что в январе 2000 г. Э., используя свое служебное положение, умышленно и незаконно дал указание секретарю Совета директоров ОАО "К" В. внести в протокол заседания совета от 5.08.99 г. пункт повестки дня и резолюцию по нему о разрешении продажи магазина К. за 50 676 р. с выплатой его стоимости в течение трех лет.

Согласно приговора Э., зная о принятом впоследствии общим собранием акционеров истца от 2.03.2000 г. решении о продаже здания магазина по его рыночной стоимости, умышленно, незаконно, вопреки интересам общества, для извлечения выгоды для себя и дочери К., 3.03.2000 г. от имени ОАО "К" заключил с К. договор купли-продажи магазина "Продукты" за 55 000 руб. при его инвентаризационной стоимости 100 153 руб. и фактических затратах на его строительство в 236 537 руб. Данная сумма указана в приговоре суда как существенный имущественный вред ОАО "К", который был бы причинен ему в случае исполнения обеими сторонами указанного договора (на момент вынесения приговора договор от 3.03.2000 г. не был исполнен истцом, отказавшимся от его государственной регистрации и передачи магазина К.).

Все перечисленные действия Э. суд квалифицировал по ст. 201 ч. 1, ст. 30 ч. 3 УК РФ как использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации, в целях извлечения выгод для себя и других лиц, повлекшие причинение существенного вреда правам организации (при заключении договора аренды), а также как покушение на такое же преступление (при заключении договора купли-продажи). За совершение данных преступлений Э. осужден судом к условному лишению свободы и освобожден от наказания по амнистии.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 30.05.2002 г. по делу N А23-3598/01Г-9-259 установлено, что договор купли-продажи от 3.03.2000 г. был заключен с нарушением требований ст. ст. 81, 83, 84 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", а также ст. 179 ГК РФ, то есть при наличие умышленного сговора Э. и К., их злонамеренного соглашения, вследствие чего истцу причинен значительный имущественный ущерб. Данным решением установлено также, что при заключении сделки К. знала обстоятельства, предшествующие ее заключению, понимала несоответствие договорной цены здания его фактической стоимости. При этом суд, с учетом заявленных истцом требований, отказал в их удовлетворении в связи с пропуском истцом срока исковой давности по требованиям о признании недействительной оспоримой сделки.

Согласно имеющегося в настоящем деле заключения независимого оценщика, действительная (рыночная) стоимость проданного ответчику здания магазина на день заключения оспариваемого договора составляла 391 200 руб.

Арбитражным судом установлено также, что платежным поручением N 170 от 27.06.2001 г. ОАО "К" возвратило К. 51 025 руб. из оплаченной ею договорной цены.

Впоследствии, по решениям Арбитражного суда Калужской области от 19.07.2001 г. по делу N А23-1129/01Г-7-85 и от 27.03.2002 г. по делу N А23-561/02Г-8-21 спорное здание было передано К. и зарегистрировано за нею на праве собственности (свидетельство N 40-01/29-05/2001-488 от 12.11.2001 г.).

В качестве оснований для применения последствий недействительности договора купли-продажи от 3.03.2000 г. по настоящему делу истец указал на злоупотребление ответчиком своими правами, ничтожность договора ввиду его несоответствия требованиям ст. 53 ГК РФ и ст. 40 НК РФ, а также притворность договором купли-продажи фактического дарения здания.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд указал на отсутствие доказательств притворности сделки. Иные указанные истцом обстоятельства недобросовестности и неразумности действий руководителя истца при заключении договора, существенного занижения цены договора по сравнению с рыночной стоимостью имущества были, по мнению суда, предметом оценки арбитражного суда по ранее рассмотренным делам. Суд исходил из того, что в силу ст. 168 ГК РФ сделка, заключенная с нарушением требований ст. 53 ГК РФ и ст. 40 НК РФ является оспоримой, а не ничтожной.

Судебная коллегия считает, что такие выводы сделаны судом вследствие неправильного истолкования закона.

В соответствии со ст. 53 ч. 3 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица, выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства умышленных действий директора истца вопреки интересам юридического лица при заключении спорного договора и получения ответчиком вследствие этого имущества по цене в 7 раз ниже его действительной стоимости, следует признать обоснованными доводы истца о том, что его представитель действовал в нарушение требований ст. 53 ч. 3 ГК РФ.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ такая сделка является ничтожной. При этом судебная коллегия считает, что данное нарушение закона является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной и по своему объективному содержанию не совпадает с основаниями недействительности, явившимися предметом оценки арбитражного суда при рассмотрении им дела N А23-3598/01Г-9-259.

В силу ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять эту вещь и уплатить за нее определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, существенным признаком купли-продажи является ее возмездность.

Применительно к деятельности коммерческой организации, которой является истец, и предпринимателя, которым является ответчик, и в соответствии со ст. ст. 2 п. 1, 23, 423 ГК РФ возмездный договор предполагает получение одной стороной за исполнение своих обязанностей от другой стороны соразмерного им встречного предоставления, а также извлечение прибыли.

Установленные судом обстоятельства свидетельствуют о том, что договор от 3.03.2000 г. не был направлен на возникновение вышеуказанных правовых последствий заключения договора купли-продажи. Данный договор прикрывал иную волю его участников, направленную на получение ответчиком большей части имущества без соразмерного встречного предоставления, т.е. безвозмездно, что соответствует признакам договора дарения.

В силу ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо освобождает ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно ст. 170 п. 2 ГК РФ сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, признается притворной.

Таким образом, вывод арбитражного суда об отсутствии признаков притворности спорного договора противоречит установленным им фактическим обстоятельствам и требованиям закона.

Ст. 170 ГК РФ устанавливает, что притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Ст. 575 ГК РФ запрещает дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Так как ответчик приобретала спорный магазин для осуществления предпринимательской деятельности и на момент заключения договора обладала статусом индивидуального предпринимателя, к ее деятельности по приобретению данного имущества в силу ст. 23 п. 3 ГК РФ также применяются правила ГК РФ, регулирующие деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями.

Так как договор от 3.03.2000 г. противоречит требованиям ст. 575 ГК РФ, он в силу ст. 168 ГК РФ также является ничтожной сделкой.

Судебная коллегия находит обоснованными доводы истца о том, что, осуществляя свое право на заключение спорного договора, ответчик К. вышла за установленные ст. 10 ГК РФ пределы осуществления гражданских прав и действовала с намерением причинить вред истцу.

В силу ст. 10 п. 2 ГК РФ при установлении злоупотребления правом суд может отказать допустившему его лицу в защите принадлежащего ему права. Однако указанное положение закона также не принято судом во внимание при принятии обжалуемого решения.

В связи с изложенным, такое решение является незаконным и подлежит отмене, а иск - удовлетворению.

В соответствии со ст. 167 п. 2 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку из уплаченных ответчиком 55 000 руб. истец возвратил 51 025 руб., оставшиеся 3 975 руб. подлежат взысканию с истца в пользу К., которая в свою очередь обязана возвратить истцу спорное здание.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы истца по иску и кассационной жалобе подлежат возмещению ему за счет ответчика.

Согласно ст. 96 ч. 4 АПК РФ принятые судом кассационной инстанции обеспечительные меры в отношении спорного здания сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего постановления.

Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 2, 288 ч. 1-3, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 19 марта 2003 г. по делу N А23-3854/02Г-16-171 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи здания магазина "Продукты", расположенного по адресу г. Киров Калужской области, ул. Л., д. За, заключенный 3 марта 2000 г. между ОАО "К" и предпринимателем К.

В качестве применения последствий недействительности обязать предпринимателя К. возвратить ОАО "К" здание магазина "Продукты", расположенное по ул. Л., д. За в г. Кирове Калужской области, а также взыскать с ОАО "К" в пользу К. 3 975 руб.

Взыскать с К. в пользу ОАО "К" три тысячи рублей в возмещение судебных расходов по иску и кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.