Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 июня 2003 г. N А54-3339/02-С7 Поскольку только для регистрации вновь учреждаемого общества необходимо предоставление учредительного договора и устава общества, поэтому суд отказал в иске о признании недействительной государственной регистрации изменений в устав общества, кассационная жалоба оставлена без удовлетворения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 4 июня 2003 г. N А54-3339/02-С7
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца С. - паспорт N 6102670437), от ответчика Гол. - гл. специалист (дов. б/н от 2.06.03), Гус. - директор (выписка из протокола от 24.11.00 г.), третьи лица не явились (извещены),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника ООО "Р", г. Рязань, С. на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.12.2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 18.03.2003 г. того же суда по делу N А 54-3339/02-С7, установил:

С. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Р", г. Рязань о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в устав общества 20.06.2002 г.

Решением от 25.12.2002 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 18.03.2003 г. решение оставлено без изменений. Не соглашаясь с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об их отмене, ссылаясь на неправильное истолкование закона при вынесении судом решения по данному спору.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения. Как видно из материалов арбитражного дела, 25.04.2002 г. состоялось собрание участников ООО "Р", в повестку дня которого был включен вопрос об увеличении уставного капитала общества за счет личных денежных средств участников. Большинством держателей голосующих долей указанное предложение было одобрено.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники в установленный срок приняли решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении изменений в учредительные документы общества. Об этом составлен протокол общего собрания от 20.06.2002 г. N 16.

Далее, 28.06.2002 г. была произведена государственная регистрация изменений в уставе общества.

Оспаривая указанное решение учредителей, С. ссылается на п. 2 ч. 2 ст. ЗЗ и п. 2 ч. 8 ст. 37, указывая, что вопрос об изменении учредительного договора относится к исключительной компетенции общего собрания участников и решение об этом доложено быть принято единогласно. При проведении голосования он голосовал против утверждения итогов внесения дополнительных вкладов и изменений в учредительные документы, поэтому государственная регистрация изменений в устав организации недействительна.

Позднее истец, в соответствии со ст. 49 АПК РФ, отказался от части иска о признании недействительным решения общего собрания от 20.06.2002 г. "Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участников общества", однако оставил требование о признании незаконной регистрации изменений, внесенных в устав общества.

Согласно ч. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решения по вопросам, касающимся изменений устава общества, в том числе и изменения уставного капитала принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из материалов арбитражного дела следует, что за внесение изменений в устав проголосовало более 2/3 его участников общества, что подтверждается бюллетенями для голосования. Необходимость большего числа голосов при решении данного вопроса не предусмотрена ни настоящим Федеральным законом, ни уставом общества. При голосовании по внесению изменений в учредительный договор общества единогласия достигнуто не было, в связи с чем данный документ не изменялся.

Заявитель кассационной жалобы, приводя свои требования, утверждает, что для регистрации изменений в учредительные документы общества ответчику необходимо было предоставить в регистрирующий орган не только измененный устав, но и учредительный договор, в котором также должны быть отражены новые положения.

Согласно п. 2 ч. 4 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном для регистрации общества.

В соответствии с п. 1 гл. 1 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности (утв. Указом Президента РФ от 8.07.1994 г.), действующего на тот период, для данной процедуры необходимо было предоставить определенный перечень документов, в который входили утвержденный учредителем (учредителями) устав предприятия и решение о создании предприятия или договор учредителей.

Из смысла указанных норм следует, что именно для регистрации вновь учреждаемого общества необходимо предоставление учредительного договора и устава общества. Между тем, для увеличения уставного капитала в процессе деятельности уже созданного общества - предоставлять в уполномоченный орган одновременно два названных документа не нужно.

Поэтому, суды первой и апелляционной инстанций дали правильное толкование ст. 13 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в совокупности со ст. 12 названного закона, из которой вытекает, что только при создании общества необходимо обязательное наличие двух указанных учредительных документов.

Таким образом, оспариваемые истцом изменения в уставе организации и их государственная регистрация проведены с соблюдением закона.

Учитывая вышеизложенное и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.12.2002 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 18.03.2003 г. по делу N А 54-3339/02-С7 оставить без изменения, кассационную жалобу учредителя ООО "Р", г. Рязань, С. - без удовлетворения.

Настоящее постановление объявлено в резолютивной части 4.06.2003 г. и вступает в законную силу со дня его вынесения.