Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 июля 2003 г. N А08-2845/02-5 Кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку суд области пришел к правильному выводу о том, что внесение акционерным обществом имущества в уставной капитал другого общества нельзя расценить как увод имущества из общества с целью уклонения от погашения долгов перед кредиторами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 18 июля 2003 г. N А08-2845/02-5
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - ОАО "СХ" - не явились, от ответчиков: 1. ООО "РИХ" - Т. - представителя, (дов. N 1 от 3.07.2003 г.), 2.Администрация Белгородского р-на - не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "СХ" в лице конкурсного управляющего на решение Арбитражного суда Белгородской области от 2.09.2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 26.12.2002 г. по делу N А08-2845/02-5, установил:

Открытое акционерное общество "СХ" (ОАО "СХ"), Белгородская область, Белгородский район, п. Разумное, в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РИХ" (ООО "РИХ"), Белгородская область, Белгородский район, п. Разумное, о признании недействительным договора от 12.04.2001 г. о создании ООО "РИХ" в части приобретения ОАО "СХ" доли ООО "РИХ", о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче имущества ОАО "СХ" в оплату приобретаемой доли ООО "РИХ", о признании недействительным постановления главы администрации Белгородского района N 481 от 24.04.2001 г. о регистрации ООО "РИХ", об обязании ООО "РИХ" возвратить ОАО "СХ" имущество переданное последним в уплату уставного капитала ООО "РИХ".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 2.09.2002 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 26.12.2002 г. названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судом области норм материального права, просит отменить принятые судебные акты.

Истец и администрация Белгородского р-на надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако их представители в судебное заседание не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 20.02.2001 г. ЗАО АПП "РИФ" и ОАО "СХ" на общем собрании учредили ООО "РИХ". Так же на данном собрании утвержден Устав общества и учредительный договор.

Постановлением главы администрации Белгородского района N 481 от 24.04.2001 г. произведена регистрация ООО "РИХ".

По условиям учредительного договора ОАО "СХ" внесло в уставной капитал ООО "РИХ" имущество на сумму 2 812 093 руб., что составило 49% доли созданного общества. Имущество оценено независимым оценщиком ООО "НК" по состоянию на 25.01.2001 г.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.01.2002 г. по делу N А08-4598/01-3 ОАО "СХ" признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим назначен К.

Считая, что создание нового общества и передача имущества ОАО "СХ" в уставной капитал ООО "РИХ" произведены с целью, прикрыть другую сделку, а именно реорганизацию ОАО "СХ" в форме выделения без соблюдения прав кредиторов, конкурсный управляющий обратился с вышеназванным иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд области, обоснованно указал, что истец не представил надлежащих доказательств о намерении учредителей ООО "РИХ" прикрыть реорганизацию ОАО "СХ".

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью, прикрыть другую сделку, ничтожна.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истцом не представлено доказательств того, что передача имущества ОАО "СХ" в оплату приобретаемой доли ООО "РИХ" является притворной сделкой, суд области правомерно отказал в удовлетворении иска.

Довод истца о том, что учреждение ООО "РИХ" и передача имущества ОАО "СХ" в оплату приобретаемой доли произведены с целью уклонения от погашения долгов перед значительной частью кредиторов, кассационная инстанция считает несостоятельным.

Суд области исследовал названный довод и правомерно, сославшись на то, что доля ОАО "СХ" в уставном капитале ООО "РИХ" вошла в конкурсную массу ОАО "СХ" не принял его во внимание. Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Исходя из названного, суд области пришел к правильному выводу о том, что внесение акционерным обществом имущества в уставной капитал другого общества нельзя расценить как увод имущества из общества с целью уклонения от погашения долгов перед кредиторами.

Ссылку истца на то, что передача ОАО "СХ" в уставной капитал ООО "РИХ" объектов недвижимости произведена без государственной регистрации права собственности кассационная инстанция принять во внимание не может.

Согласно ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Истцом указанное основание иска в суде первой инстанции не заявлено. Так же он не ссылался на него до вынесения решения по существу дела.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе и по существу повторяющие на то, что он ссылался ранее, были рассмотрены судом области, им дана надлежащая оценка.

Кассационная инстанция не усматривает нарушений судом области норм материального права и норм процессуального права влекущих отмену обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 2.09.2002 г. и постановление апелляционной инстанции этого суда от 26.12.2002 г. по делу N А08-2845/02-5 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.