Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 августа 2003 г. N А14-954-03/50/29 Кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку суд обоснованно пришел к выводу о том, что у истцов не возникло право требования выкупа акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 августа 2003 г. N А14-954-03/50/29
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов - не явились (извещены), от ответчика - не явились (извещены),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.А. и К.Т., гор. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.05.2003 года по делу N А14-954-03/50/29, установил:

Граждане К.А. и К.Т., гор. Воронеж, обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "ЦЧР Г" (далее ОАО "ЦЧР Г"), гор. Воронеж, об обязании общества выкупить принадлежащие им акции.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.05.2003 года в иске отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе К.А. и К.Т. просят решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.05.2003 года отменить, и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции, при принятии решения, допущены нарушения норм материального права, в частности Закона РФ "Об акционерных обществах".

Представители сторон в судебное заседание не явились.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.05.2003 года оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что К.А. и К.Т. являются акционерами ОАО "ЦЧР Г" и владеют, соответственно, 2 499 и 1 186 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,125 рубля.

В повестку дня внеочередного собрания акционеров АООТ "ЦЧР Г" (правопредшественник ОАО "ЦЧР Г") от 15.09.1999 года был включен вопрос о продаже имущества общества.

Согласно протоколу от 15.09.1999 года N 8, решение вопроса о продаже имущества вынесено на общее собрание по причине заинтересованности исполнительного органа управления общества в совершении сделки.

Решение о продаже имущества АООТ "ЦЧР Г" принято на указанном собрании акционеров большинством голосов.

Согласно бюллетеням голосования акционеров АООТ "ЦЧР Г", на внеочередном собрании акционеров от 15.09.1999 года по вопросу повестки дня: "Продажа имущества АООТ "ЦЧР Г" истцы голосовали "против".

Предметом иска К.А. и К.Т. является требование об обязании ОАО "ЦЧР Г" выкупить принадлежащие им акции на основании ст. 75 Закона РФ "Об акционерных обществах".

Отказывая в удовлетворении исковых требований К.А. и К.Т., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у истцов не возникло право требования выкупа акций.

Суд кассационной инстанции находит такой вывод правомерным.

В соответствии со ст. 75 Закона РФ "Об акционерных обществах" (здесь и далее Федеральный закон от 26.12.1995 года N 208-ФЗ в редакции Федеральных законов от 13.06.1996 года N 65-ФЗ, от 24.05.1999 года N 101-ФЗ) акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

При этом в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 4, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 2.04.1997 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим.

В силу п. 2 ст. 79 Закона РФ "Об акционерных обществах" решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Таким образом, вышеназванные нормы позволяют сделать вывод о том, что акционер, в случае совершении обществом крупной сделки, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций лишь в случае, если предметом такой сделки является имущество, стоимость которого свыше 50 процентов балансовой стоимости.

В рассматриваемой ситуации, как установлено судом первой инстанции, стоимость имущества, являющегося предметом сделки составляет менее 50 процентов балансовой стоимости.

В этой связи, право требования выкупа акций у истцов не возникло.

Более того, как обоснованно указано судом первой инстанции, порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций, определены статьей 76 Закона РФ "Об акционерных обществах". Данная норма права предусматривает необходимость направления акционером обществу письменного требования о выкупе акций, с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Однако указанный порядок истцами соблюден не был, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства направления обществу соответствующего требования.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы К.А. и К.Т., а решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.05.2003 года считает законным и обоснованным.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.05.2003 года по делу N А14-954-03/50/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.