Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 октября 2020 г. N Ф05-14908/20 по делу N А40-181677/2019

г. Москва

8 октября 2020 г.

Дело N А40-181677/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен 08.10.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Мира Медиа" - Бирюкова А.О. (доверенность от 14.10.2019),

от ООО "Крафтлэнд" - Фастовец М.А. (доверенность от 21.02.2020),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Крафтлэнд"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А40-181677/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мира Медиа"

к обществу с ограниченной ответственностью "Крафтлэнд"

о взыскании неосновательного обогащения,

по встречному иску: о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Мира Медиа" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Крафтлэнд" (далее - заявитель, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 21 232 руб. 88 коп.

Протокольным определением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2019 к производству принят встречный иск ООО "Крафтлэнд" к ООО "Мира Медиа" о взыскании задолженности в размере 3 000 000 руб. в связи с невыполнением истцом обязательств по соглашению о предоставлении опциона "пут" на заключение договора поставки от 08.11.2018.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных - отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 принят отказ ООО "Крафтлэнд" от встречного искового заявления к ООО "Мира Медиа", решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020 по делу N А40-181677/2019 в части встречных исковых требований отменено, производство по делу в данной части прекращено; в остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020 по делу N А40-181677/2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами в части первоначального иска, ООО "Крафтлэнд" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить в оспариваемой части, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что поскольку авансовый платеж получен ответчиком в соответствии с условиями действующего соглашения, предусматривающего порядок получения и возврата авансового платежа, соглашение не расторгнуто, а срок его действия не установлен, то отсутствуют основания для применения положений о неосновательном обогащении и соответственно для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами. Указывает, что истец в соответствии с пунктом 3.10 соглашения должен был исполнить принятые на себя обязательства и направить акцепт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Мира Медиа" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Мира Медиа" возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (покупателем) и ответчиком (продавцом) было заключено Соглашение о предоставлении опциона "колл" на заключение договора поставки (опциона на покупку) медиафасада от 08.11.2018 (далее - Соглашение).

По условиям Соглашения продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю опцион на заключение договора поставки рекламной конструкции в виде медиафасада, расположенного на фасаде здания по адресу: Московская область, г. Красногорск, Волоколамское шоссе, д. 3, стр. 1.

На основании заключенного между сторонами соглашения платежным поручением N 27 от 12.11.2018 истец произвел авансовый платеж в размере 2 500 000 руб.

Согласно пункту 1.3 Соглашения опцион может быть реализован покупателем при выполнении отлагательных условий, перечисленных в пунктах 1.3.1 - 1.3.6 данного Соглашения.

Одним из отлагательных условий являлось в силу пункта 1.3.3 Соглашения получение в результате участия в процедуре согласования представителя продавца покупателем разрешения на установку и эксплуатацию рекламной конструкции - медиафасада, установленного на фасаде здания по адресу: Московская область, г. Красногорск, Волоколамское шоссе, д. 3, стр. 1, сроком не менее чем до 31.05.2027.

Согласно пункту 2.2 Соглашения срок реализации опциона - до 30.04.2019 включительно.

В соответствии с п. 2.11 Соглашения в случае не наступления отлагательных условий, предусмотренных пп. 1.3.2, 1.3.3, 1.3.4, 1.3.5 Соглашения в срок реализации опциона, авансовый платеж не засчитывается в счёт каких-либо платежей по Соглашению, не является платой за предоставление опциона, а подлежит возврату покупателю в срок, не превышающий 3 рабочих дней с даты окончания срока реализации опциона (п. 2.2 Соглашения).

Поскольку в указанный выше срок разрешение на установку и эксплуатацию рекламной конструкции - медиафасада получено не было, при этом авансовый платёж не возвращен, ООО "Мира Медиа" обратилось в суд исковым заявлением о его взыскании.

Удовлетворяя первоначальные требования, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался статьей 395, частью 1 статьи 1102 ГК РФ, положениями соглашения и пришел к выводу, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере невозвращенного авансового платежа.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

На основании пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В пункте 1 статьи 438 ГК РФ определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Согласно пункту 1 статьи 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

Как установлено судами со ссылкой на пункт 2.2 Соглашения срок реализации опциона - до 30.04.2019 включительно.

При этом в указанный срок разрешение на установку и эксплуатацию рекламной конструкции - медиафасада получено не было.

Учитывая, что оферта не была акцептована, суды правомерно применили к спорным правоотношениям положения статьи 1102 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1107 ГК РФ неосновательно обогатившееся лицо обязано не только возвратить сумму неосновательного обогащения, но и уплатить на нее проценты в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных требований.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А40-181677/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина