Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 октября 2003 г. N А35-4102/02-С18 Поскольку ТОО преобразовалось в ЗАО, суд правомерно счел необходимым определять стоимость действительной доли истицы в товариществе с ограниченной ответственностью на ближайшую к дате преобразования отчетную дату, а не в ином юридическом лице созданным в порядке преобразования такого общества. Правомерно принято судом постановление в части, касающейся требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки, заявленный истцом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 октября 2003 г. N А35-4102/02-С18
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 марта 2004 г. N А35-4102/02-С18 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 июля 2004 г. N А35-4102/02-С18

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - Г. - представителя (доверенность от 13.06.2001 года), от ответчика - С. - адвоката (доверенность N 8 от 4.01.2003 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ш. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 1 августа 2003 года по делу N А35-4102-С18, установил:

Ш. обратилась к Закрытому акционерному обществу "К" с иском о взыскании 111 734 руб. 60 коп. - действительной стоимости ее доли в обществе; 67 412 руб. 45 коп. в возмещение убытков, связанных с уменьшением покупательной способности рубля за период с 1.07.1999 года по 1.06.2001 года; 126 974 руб. 67 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 1.07.1999 года по 21.04.2003 года.

Решением Арбитражного суда Курской области от 5 мая 2003 года исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 111 734 руб. 60 коп. действительной стоимости доли в, 96 111 руб. 85 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 1 августа 2003 года решение изменено. С ответчика в пользу истца взыскано 21 025 руб. 44 коп. - стоимости доли, 27 000 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, изменить решение суда первой инстанции, удовлетворив исковые требования в полном объеме. По мнению кассатора, судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, а именно ст. 26 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При разрешении вопроса о действительной стоимости доли истицы в товариществе с ограниченной ответственностью "Кд" в связи с неправильным применением данной правовой нормы, суд ошибочно исходил из чистых активов товарищества зафиксированных не в годовых, а в промежуточных отчетных бухгалтерских документах. Кроме того, суд необоснованно принимал во внимание бухгалтерский баланса, копия которого представлена ответчиком. В то же время копия этого же баланса, но содержащая иные данные, предоставленная суду истцом не учитывалась. Необоснованно отклонено ходатайство истца о истребовании в ИМНС РФ по Курской области деклараций ответчика по налогу на имущество за первой полугодие 1998 года, хотя последний документ предоставлял возможность проверить подлинность представленного ответчиком бухгалтерского баланса.

Представитель ответчика высказал возражения против удовлетворения кассационной жалобы, так как считает постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого постановления суда от 1 августа 2003 года.

Суд первой и апелляционной инстанций установил следующие обстоятельства:

Ш. с 1992 года по 1998 год являлась участником Товарищества с ограниченной ответственностью "Кд", 26.06.1998 года преобразованного в Закрытое акционерное общество "К". 24.06.1998 года Ш. подала заявление о выходе из состава учредителей ТОО "Кд". 19.10.2000 года ей была выплачена причитающаяся ей доля в сумме 20 763 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области от 16.01.2003 года доля Ш. в уставном капитале ТОО "Кд" определена 0,118%.

Истица не согласилась с установленной обществом действительной стоимостью ее доли, в связи с чем обратилась с иском о взыскании дополнительной суммы, а также потребовала возмещения убытков, связанных с изменением покупательской способности рубля за период просрочки выплаты этой части доли, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции удовлетворил требования Ш. о взыскании с ЗАО "К" 111 734 руб. 60 коп. соответствующих неоплаченной ей доли в ТОО "Кд".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции определял стоимость доли из данных баланса ЗАО "К" на 1.01.1999 года, то есть дату окончания отчетного года в течении которого истица вышла из состава участников товарищества.

Суд апелляционной инстанции пришел к иному выводу относительно даты, на которую должны определяться чистые активы ответчика. Поскольку 26.06.1998 года товарищество с ограниченной ответственностью преобразовалось в закрытое акционерное общество, суд счел необходимым определять стоимость доли истиц в товариществе с ограниченной ответственностью на ближайшую к дате преобразования отчетную дату, а именно 1.07.1998 года

Кассационная судебная коллегия находит выводы суда апелляционной инстанции по данному вопросу обоснованными.

В силу ст. 6 ФЗ РФ "О введение в действие части первой Гражданского кодекса РФ" к товариществам с ограниченной ответственностью применяются правила предусмотренные законом для обществ с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст. 14 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общество пропорциональной размеру его доли.

В соответствии со ст. 26 того же закона общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Из смысла названной нормы усматривается, при определении действительной доли участника общества суд должен исходить из бухгалтерской отчетности только общества с ограниченной ответственностью, но не иного юридического лица созданного в порядке преобразования такого общества.

В частности, не могут учитываться данные бухгалтерской отчетности акционерного общества, участники последнего (акционеры) имеют иные отношения собственности с акционерным обществом.

В данном случае бухгалтерской отчетностью на конец года для ТОО "Кд" являлась отчетность на 1.07.1998 года.

Определяя размер чистых активов ТОО "Кд" суд апелляционной инстанции исходил из доказательств представленных сторонами, в том числе исследовал подлинный бухгалтерский баланс ТОО "Кд" на 1.07.1998 года, что отражено в постановлении.

Суд удовлетворил ходатайство истца об истребовании у ИМНС по Курской области бухгалтерской отчетности названного юридического лица за первое полугодие 1998 года. Однако эти доказательства представлены не были, в связи с отсутствием документа в архиве, о чем имеется письменное сообщение ИМНС по городу Курску.

Таким образом, оснований для отмены оспариваемого судебного акта не имеется.

Правомерно принято судом постановление в части, касающейся требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки, заявленный истцом.

Отсутствуют основания для отмены решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований истца о взыскании убытков, вызванных изменением покупательной способности рубля так как данные требования не находят фактического подтверждения и правового обоснования.

Принимая во внимание изложенное, кассационная судебная коллегия не сочла возможным удовлетворить кассационную жалобу истца.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 1 августа 2003 года по делу N А35-4102/02-С18 - оставить без изменения, кассационную жалобу -без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.