Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2020 г. N Ф05-1483/19 по делу N А41-27005/2017

г. Москва

26 ноября 2020 г.

Дело N А41-27005/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 26.11.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Кручининой Н.А., Михайловой Л.В.

при участии в судебном заседании:

от Бойцова А.П. - Кузнецова Е.М., доверенность от 08.09.2020,

от Коваленко А.В. - паспорт, лично,

от Карпова А.В. - Столяров С.И., доверенность от 06.10.2020,

рассмотрев 19.11.2020 в судебном заседании кассационную жалобу Бойцова Алексея Петровича

на определение Арбитражного суда Московской области от 25.02.2020,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020

по заявлению Бойцова Алексея Петровича о признании сделки Коваленко Андрея Владимировича с Карповым Алексеем Валентиновичем недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Коваленко А.В.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.10.2017 Коваленко Андрей Владимирович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Хамматов Р.Р.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление Бойцова Алексея Петровича о признании недействительным договора уступки будущего требования от 09.07.2016 между должником Коваленко Андреем Владимировичем и Карповым Алексеем Витальевичем, возврате в конкурсную массу должника Коваленко А.В. права требования уплаты долга в размере 55 643 304 руб. 82 коп. с ЗАО "Добрый хлеб", ЗАО "Ярмарка", ЗАО "Торговый дом "Добрый хлеб".

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.02.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами по обособленному спору, Бойцов Алексей Петрович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв Карпова А.В. на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель Бойцова А.П. на доводах кассационной жалобы настаивал.

Коваленко А.В. и представитель Карпова А.В. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.07.2016 между Коваленко А.В. (цедент) и Карповым А.В. (цессионарий) заключен договор уступки будущего требования, согласно которого цедент уступает цессионарию право требования к должнику - ЗАО "Добрый хлеб", поручителям - Аносову С.В., ЗАО "Ярмарка", ЗАО "Торговый дом "Добрый хлеб" в размере 55 643 304 руб. 82 коп., а цессионарий уплачивает за уступленные права 55 640 000 руб. в момент подписания договора.

Согласно пункту 1 договора право требования к должнику ЗАО "Добрый хлеб", поручителям Аносову С.В., ЗАО "Ярмарка", ЗАО "Торговый дом "Добрый хлеб" в размере 55 643 304 руб. 82 коп. возникнет у цедента после погашения долга по договору поручительства N 0077/0/07164/08 от 23.04.2007, мировому соглашению от 23.07.2009, утвержденному определением Тутаевского городского суда Ярославской области от 23.07.2009, исполнительному листу Тутаевского городского суда по делу N 2-570/2009, выданному 31.03.2011, серия ВС N 012721280, определению Тутаевского городского суда Ярославской области от 06.06.2013 о замене стороны на Кузнецову Е.М., определению Тутаевского городского суда Ярославской области от 21.06.2016 о замене стороны на Жукова М.Б., Кузнецова В.П., перед Жуковым Михаилом Борисовичем, Кузнецовым Валерием Павловичем, являющихся кредиторами по определению Тутаевского городского суда Ярославской области от 21.06.2016 года.

Суды указали, что производство по делу возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 13.04.2017, оспариваемый договор цессии заключен 09.07.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции находит указанные выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды установили, что факт оплаты уступленных прав подтверждается распиской Коваленко А.В. от 09.07.2016 на сумму 55 640 000 руб. По акту приема-передачи документов от 10.07.2016 Коваленко А.В. передал Карпову А.В. документы, подтверждающие факт наличия задолженности ЗАО "Добрый хлеб", Аносова С.В., ЗАО "Ярмарка", ЗАО "Торговый дом "Добрый хлеб" в размере 55 643 304 руб. 82 коп.

Применяя пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суды установили, что в подтверждение наличия финансовой возможности передачи денежных средств Карпов А.В. представил в материалы дела договор займа от 08.07.2016, заключенный с ООО "Стройальянс" на сумму 55 640 000 руб., расходный кассовый ордер N 197 от 08.07.2016 на сумму 55 640 000 руб., выписку со счета ООО "Стройальянс", подтверждающую наличие у общества достаточных

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии достаточных доказательств передачи Карповым А.В. денежных средств в сумме 55 640 000 руб. Коваленко А.В., при этом суды отметили, что должником полученные денежные средства были направлены на погашение требований кредиторов, что установлено вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции и арбитражных судов.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о совершении оспариваемой сделки при получении должником равноценного встречного исполнения со стороны контрагента, с учетом фактической оплаты по договору уступки и суммы произведенной оплаты в размере более 97% номинальной стоимости уступленных прав.

Отклоняя доводы кассационной жалобы относительно составления оспариваемого договора позже даты, указанной как дата заключения договора, суд округа отмечает, что из материалов дела не следует, что кредитором в установленном процессуальном законом порядке заявлено о фальсификации доказательства или о назначении экспертизы для установления времени составления документа.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 25.02.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу N А41-27005/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.А. Кручинина Л.В. Михайлова