Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2020 г. N Ф05-21014/19 по делу N А40-161758/2018

Москва

26 ноября 2020 г.

Дело N А40-161758/18

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 26.11.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Зверевой Е.А., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО Зерновая компания "Настюша": Горенков В.В. по дов. от 13.02.2020,

от конкурсного управляющего ОАО "Золоторожский хлеб": Давыдов С.А. по дов. от 01.09.2020,

от АКБ "Финансово-промышленный Банк": Семенова Е.Л. по дов. от 17.01.2019,

от ПАО "Промсвязьбанк": Киселев А.С. по дов. от 17.09.2019 N 1540,

от АО "Новые горизонты": Сухочева Е.Т. по дов. от 19.12.2019,

рассмотрев 23.11.2020 в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего ООО Зерновая компания "Настюша", конкурсного управляющего ОАО "Золоторожский хлеб"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020,

о процессуальном правопреемстве АО "Новые горизонты" на правопреемника ПАО "Промсвязьбанк" в рамках дела о признании ОАО "Золоторожский хлеб" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 в отношении ОАО "Золоторожский хлеб" (должник) открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Рыбкин В.В.

Определением от 16.07.2020 Арбитражный суд города Москвы произвел замену в порядке процессуального правопреемства по делу N А40-161758/18 АО "Новые горизонты" на правопреемника - ПАО "Промсвязьбанк".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, конкурсный управляющий ОАО "Золоторожский хлеб" и конкурсный кредитор - ООО Зерновая компания "Настюша", обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение от 16.07.2020 и постановление от 05.10.2020 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В отзыве на кассационные жалобы ПАО "Промсвязьбанк" с доводами их подателей не согласилось, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ОАО "Золоторожский хлеб", ООО Зерновая компания "Настюша" и АКБ "Финансово-промышленный Банк" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, в полном объеме.

Представители ПАО "Промсвязьбанк" и АО "Новые горизонты" в судебном заседании по доводам кассационных жалоб возражали, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в судебное заседание не явились, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2019 производство по заявлению АО "Новые горизонты" о включении в реестр требований кредиторов должника ОАО "Золоторожский хлеб" по делу N А40-161758/18 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-88136/2018.

Между АО "Новые горизонты" и ПАО "Промсвязьбанк" 10.02.2020 заключено соглашение, в соответствии с условиями которого, все права требования и обеспечительные обязательства переходят в размере и объеме, указанном в приложении N 1, к ПАО "Промсвязьбанк" в дату подписания указанного соглашения (п. 2.2 Соглашения).

В указанной связи, ПАО "Промсвязьбанк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу требований нормы п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Удовлетворяя заявление ПАО "Промсвязьбанк", суды исходили из представленных доказательств наличия оснований для процессуальной замены кредитора АО "Новые горизонты" на ПАО "Промсвязьбанк". Так материалами дела подтверждается факт перехода прав требований от АО "Новые горизонты" к ПАО "Промсвязьбанк" на основании соглашения от 10.02.2020. Доказательства признания указанного соглашения недействительным или не заключенным в материалы дела не представлены.

Учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции посчитал правомерным и подлежащим удовлетворению заявление ПАО "Промсвязьбанк" о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора и о замене кредитора - АО "Новые горизонты" на его правопреемника ПАО "Промсвязьбанк" в реестре требований кредиторов должника с суммой требований в размере 791446269,68 руб.

С выводами суда первой инстанции согласился арбитражный суд апелляционной инстанции.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационных жалоб, что ПАО "Промсвязьбанк" не может быть признано правопреемником АО "Новые горизонты", поскольку последнее никогда никаких требований к должнику не приобретало, были предметом судебной оценки.

Судом апелляционной инстанции правомерно указано, что вопрос перехода прав требований к должнику от ПАО "Промсвязьбанк" к АО ХК "ГВСУ "Центр", а затем к АО "Новые горизонты" был предметом рассмотрения в рамках дела N А40-87905/19 и дела N А40-1253/2017. При этом в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по делу N А40-87905/19 и постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 17.06.2020 по делу А40-1253/2017 установлено, что, подписав 25.04.2017 соглашения о расторжении договоров об уступке прав (требований) с условием о прекращении обязательств, учитывая заключенные 10.10.2017 договоры о переводе долга и повторной уступке прав требования, стороны проявили волю на возврат ранее уступленных ПАО "Промсвязьбанк" в пользу АО ХК "ГВСУ "Центр" прав требований по кредитным договорам не напрямую в ПАО "Промсвязьбанк", а путем передачи их в пользу АО "Новые горизонты" через последующую уступку прав требования.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлен факт правомерности перехода прав требований к должнику от ПАО "Промсвязьбанк" через АО ХК "ГВСУ "Центр" к АО "Новые горизонты", а, следовательно, последнее могло распорядиться принадлежащими ему правами требования по своему усмотрению, в том числе уступить их обратно Банку.

Доводы о приостановлении производства по обособленному спору были предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции, мотивированно отклонены. Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно имеющимся в открытом доступе сведениям Картотеки арбитражных дел, определением от 30.09.2020 производство по делу N А40-88136/2018 прекращено в связи с отказом от иска.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Иные доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 по делу N А40-161758/18 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.А. Зверева Е.Н. Короткова