Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 декабря 2020 г. N Ф05-16426/20 по делу N А40-309557/2019

г. Москва

9 декабря 2020 г.

Дело N А40-309557/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 09.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Конышева Н.А. - не явился, извещен;

от ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" - Новиков С.В. (доверенность от 08.11.2018);

от АО "Регистраторское общество "Статус"- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Конышева Николая Александровича

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А40-309557/19

по иску Конышева Николая Александровича

к ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" (ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893),

третье лицо: акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН: 1027700003924, ИНН: 7707179242),

о признании права собственности на акции ПАО "Сбербанк России",

УСТАНОВИЛ:

Конышев Н.А. (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу "СБЕРБАНК РОССИИ" (далее - ПАО "Сбербанк России", ответчик, эмитент) о признании за истцом права собственности на 9 000 штук обыкновенных акций ПАО "Сбербанк России", государственный регистрационный номер 10301481В, номинальной стоимостью 3 руб., числящихся на лицевом счете АОЗТ "МИРТ".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "Регистраторское общество "Статус".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Конышев Н.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что спорные акции не были признаны собственностью ликвидируемых юридических лиц АОЗТ "МИРТ" и ООО "Агропромстрой" и не отражены в бухгалтерском балансе данных юридических лиц как финансовые вложения; акции были приобретены истцом за счет своих сбережений в июне 1994 года, что никем не отрицается; суды пришли к неверному выводу о пропуске срока исковой давности, так как заявитель узнал о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Агропромстрой" только в 2019 году из полученной выписки из ЕГРЮЛ, выданной 11.07.2019; требования заявлены к надлежащему ответчику.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от заявителя поступило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы.

В обоснование ходатайства заявитель ссылается на необходимость соблюдения режима самоизоляции, в связи с выявлением заражения короновирусной инфекцией COVID-19.

Рассмотрев ходатайство заявителя, судебная коллегия пришла к выводу об отказе в удовлетворении заявления об отложении судебного заседания по указанным основаниям ввиду следующего.

В определении Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2020 о принятии кассационной жалобы лицам, участвующим в деле, разъяснено право на участие в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Определением Арбитражного суда Московского округа от 22.10.2020 суд округа разъяснил Конышеву Н.А. право на участие в судебном заседании путем участия в онлайн-заседании, учитывая, что заявителю необходимо обеспечить режим изоляции до полного выздоровления.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 09.11.2020 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы Конышева Н.А. отложено на основании ходатайства заявителя о необходимости обеспечения режима изоляции.

Поскольку судом округа неоднократно разъяснено право заявителя на участие в онлайн-заседании, что позволяет участвовать в судебном заседании без нарушения режима самоизоляции, а также учитывая, что заявителем не указано причин, по которым он лично, либо его уполномоченный представитель не имеют возможности обеспечить явку в судебное заседание с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), суд округа находит ходатайство об отложении судебного заседания не подлежащим удовлетворению.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "Сбербанк России" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ПАО "Сбербанк России", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в реестре эмитента ПАО "СБЕРБАНК" содержится информация о том, что на лицевом счете АОЗТ "МИРТ" учитывается 9000 штук обыкновенных акций ПАО "Сбербанк России", государственный регистрационный номер 10301481В, номинальной стоимостью 3 руб.

14.11.1994 Акционерное общество закрытого типа "МИРТ" прекратило деятельность в форме реорганизации путем присоединения АОЗТ "МИРТ" к ТОО "Тюкалинскагропромстрой".

28.03.2000 ТОО "Тюкалинскагропромстрой" преобразовано в ООО "Агропромстрой".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении коммерческой организации ООО "Агропромстрой" прекратило свою деятельность 28.09.2006 в связи с завершением конкурсного производства в отношении "Агропромстрой" в процедуре банкротства коммерческой организации.

Как утверждает истец в обоснование своих требований, в период исполнения обязанностей генерального директора АОЗТ "МИРТ" г. Тюкалинска Омской области, являясь клиентом Тюкалинского отделения Сбербанка России Омской области, в июле 1994 года истец приобрел обыкновенные акции Сбербанка РФ в количестве 9 000 шт. на имя юридического лица - Акционерного общества закрытого типа "МИРТ", что подтверждается книжкой истца от 04.06.1981, протоколом N 1 учредительного Собрания от 15.01.1994 и учредительным договором о создании Акционерного общества закрытого "МИРТ" г. Тюкалинска Омской области от 20.01.1994. Бухгалтерией АОЗТ "МИРТ" обыкновенные акции Сбербанка РФ в количестве 9 000 шт. не были учтены в составе активов (финансовые вложения) в бухгалтерском балансе коммерческой организации и не были переданы от АОЗТ "МИРТ" передаточным актом ТОО "Тюкалинскагропромстрой" по факту отсутствия в передаточном бухгалтерском балансе АОЗТ "МИРТ", составленного на день реорганизации АОЗТ "МИРТ".

17.08.2019 истец обратился к ПАО "Сбербанк России" и АО "Регистраторское общество "Статус" с заявлением о переоформлении права собственности на указанные акции.

Отказывая в удовлетворении требований, суды, руководствуясь пунктом 33 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78 и действовавшего в 1994 году, положением об акционерных обществах, утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, исследовав пункты 14.4, 16.2, 16.3 Устава АОЗТ "МИРТ", а также принимая во внимание, что согласно представленной АО "Регистраторское общество "Статус" информации Конышев Н.А. в реестре владельцев ценных бумаг АОЗТ "МИРТ" в качестве зарегистрированного лица не значится, суды пришли к выводу, что Конышев Н.А. не подтвердил надлежащими доказательствами, что является владельцем 9000 шт. обыкновенных акций АОЗТ "МИРТ".

Суды также приняли во внимание, что ООО "Агропромстрой" прекратило свою деятельность 28.09.2006 в связи с завершением конкурсного производства в отношении ООО "Агропромстрой" в процедуре банкротства коммерческой организации.

При этом, учитывая часть 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой все имуществом должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, суды пришли к выводу, что акции, принадлежащие АОЗТ "МИРТ" также должны были быть включены в состав конкурсной массы ООО "Агропромстрой" и за счет в том числе данного имущества должны удовлетворяться требования кредиторов ООО "Агропромстрой".

Суды также отметили, что Конышевым Н.А. не представлено доказательств распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры, распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Кроме того, суды применили срок исковой давности, что также является самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая установленные судами обстоятельства, из которых следует, что заявителем фактически не подтверждено право собственности на акции, право на которые он просит признать, а также учитывая, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что в данном случае срок исковой давности по иску о признании прав на акции составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

С даты внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) конкурсное производство считается завершенным (пункт 4 статьи 149 Закона о банкротстве).

Как установлено судами, согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "Агропромстрой" прекратило свою деятельность 28.09.2006 в связи с завершением конкурсного производства в отношении "Агропромстрой" в процедуре банкротства коммерческой организации.

Регистрирующим органом на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства 28.09.2006 ГРН 2065514035508 внесены сведения в ЕГРЮЛ.

Учитывая общедоступность сведений ЕГРЮЛ, судами отклонен довод заявителя о том, что ему стало известно об исключении Общества из ЕГРЮЛ только в июле 2019 года при получении заверенной копии выписки из ЕГРЮЛ и, соответственно, им соблюден установленный срок для обжалований действий регистрирующего органа.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств и иное толкование положений закона не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А40-309557/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева