Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 декабря 2020 г. N Ф05-6056/20 по делу N А41-90772/2018

г. Москва

8 декабря 2020 г.

Дело N А41-90772/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Веселов И.А., доверенность от 07.11.2018; Догузова А.А., доверенность от 07.11.2018;

от ответчиков:

от ООО "ПЛАНАТА": Конюхова Л.Е., доверенность от 28.08.2019;

от ООО "ГЕММА": Асриянц А.Р., доверенность N 13 от 26.11.2020;

от ООО "БЕТРОК", ООО "АЛЬКОР", ООО "АЛЬТКАПИТАЛ": не явились,

от третьих лиц:

от ООО "ПромЛит": Евстигнеев О.Ю., доверенность от 16.08.2019;

от Кривошеева С.Н.: Акчурин Р.Х., доверенность от 06.07.2020;

от финансового управляющего Жихарева А.В., КОО "Френчтаун Инвестментс Лимитед": не явились,

рассмотрев в судебном заседании 01 декабря 2020 года кассационные жалобы ООО "ПромЛит" и Юдина Д.П. на определение от 10 июля 2020 года Арбитражного суда Московской области, на постановление от 27 августа 2020 года Десятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску Юдина Д.П.

к ООО "ПЛАНАТА", ООО "ГЕММА", ООО "БЕТРОК", ООО "АЛЬТКАПИТАЛ", ООО "АЛЬКОР",

с участием третьих лиц: ООО "ПромЛит", Кривошеев С.Н., финансовый управляющий Жихарев А.В., КОО "Френчтаун Инвестментс Лимитед"

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Юдин Дмитрий Павлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПЛАНАТА", обществу с ограниченной ответственностью "ГЕММА", обществу с ограниченной ответственностью "БЕТРОК", обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬТКАПИТАЛ", обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬКОР" (далее - ответчики) о признании сделок недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ПромЛит", Кривошеев С.Н., финансовый управляющий Жихарев А.В., КОО "Френчтаун Инвестментс Лимитед".

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2019 года исковое заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2020 года, определение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2020 года производство по делу прекращено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2020 года определение Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2020 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, ООО "ПромЛит" и Юдин Д.П. обратились с кассационными жалобами.

ООО "ПромЛит" просило изменить постановление суда апелляционной инстанции, исключив из мотивировочной части постановления вывод суда апелляционной инстанции об ошибочности вывода арбитражного суда первой инстанции о необходимости прекращения производства по делу применительно к пункту 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ПромЛит" поддержал доводы кассационной жалобы, возражал против удовлетворения кассационной жалобы Юдина Д.П.

Юдин Д.П. просил отменить определение Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2020 года в части прекращения производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Юдина Д.П. поддержал доводы кассационной жалобы, возражал против удовлетворения кассационной жалобы ООО "ПромЛит" по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

Судебной коллегией приняты дополнения к кассационной жалобе Юдина Д.П.

Представитель ООО "ПЛАНАТА" возражал против удовлетворения кассационных жалоб заявителей. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Представитель ООО "ГЕММА" возражал против удовлетворения кассационных жалоб заявителей. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Представитель Кривошеева С.Н. возражал против удовлетворения кассационной жалобы Юдина Д.П., поддержал доводы кассационной жалобы ООО "ПромЛит", письменные пояснения в порядке статьи 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 от 30.06.2020 приобщены в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчики ООО "БЕТРОК", ООО "АЛЬТКАПИТАЛ", ООО "АЛЬКОР" и третьи лица финансовый управляющий Жихарев А.В., КОО "Френчтаун Инвестментс Лимитед" своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей присутствующих лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 30.06.2017 ООО "ГЕММА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела N А61-740/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГЕММА", ООО "ПЛАНАТА" обратилось в суд с заявлением к контролирующим должника лицам, в том числе Юдину Д.П., о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Ссылаясь на недействительность ряда сделок, совершенных аффилированными лицами должника, Юдин Д.П. обратился в суд с иском о признании договоров займа недействительными и применении последствий в виде переквалификации заемных отношений.

Прекращая производство по делу на основании пунктов 1, 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из отсутствия у Юдина Д.П. права на обращение в суд с настоящим иском, а также ликвидации ответчиков ООО "АЛЬКОР" и ООО "БЕТРОК".

Учитывая, что Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не наделяет Юдина Д.П. в связи с рассмотрением в отношении него заявления о привлечении к субсидиарной ответственности правами оспаривать сделки должника, а также установив, что Юдин Д.П. не является стороной оспариваемых сделок, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости прекращения производства по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции признал данный вывод суда первой инстанции ошибочным указав, что отсутствие права на иск, поданный в порядке общеискового производства, о чем свидетельствует его содержание, не может иметь своим процессуальным следствием прекращение производства по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для прекращения производства по делу согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчик ООО "БЕТРОК" прекратило свою деятельность вследствие ликвидации указанного юридического лица (запись о государственной регистрации ГРН 2146733291384 от 09.07.2014). Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ответчик ООО "АЛЬКОР" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Размер" (ГРН 2133702242639 от 09.09.2013). Впоследствии, ООО "Размер" прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Поскольку исковое заявление о признании сделок недействительными, поданное в порядке общеискового производства, не может быть рассмотрено без участия одного из ее контрагентов, а на момент рассмотрения настоящего дела стороны по оспоренным сделкам прекратили свою деятельность, суды правомерно прекратили производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что Юдиным Д.П. заявлены требования как о признании сделок недействительными, так и требования о применении последствий недействительности сделок в виде переквалификации заемных отношений.

Требование о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности адресовано сторонам договоров и не может рассматриваться по существу в связи с ликвидацией одной из сторон.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть прекращено.

Доводы кассационной жалобы Юдина Д.П. о неправомерности прекращения производства по делу подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм процессуального права. Ссылки Юдина Д.П. на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации были отклонены, поскольку изложенная правовая позиция применена к иным обстоятельствам дела, не сходным с обстоятельствами настоящего спора. В данном случае Юдин Д.П. не является кредитором ООО "ГЕММА" либо арбитражным управляющим должника.

В рассматриваемом случае, как верно указано судами, лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной. Юдин Д.П. не доказал законный интерес в признании сделок недействительными, не обосновал каким образом спорные сделки нарушают его права или охраняемые законом интересы, не указывает на неблагоприятные для него последствия.

Фактически исковые требования Юдина Д.П. направлены на создание конкуренции судебных актов при оценке одних и тех же сделок, на основании которых ООО "ПЛАНАТА" включено в реестр требований кредиторов ООО "ГЕММА", оспариваемых Юдиным Д.П. в рамках общеискового производства и являющихся предметом исследования в рамках дела о банкротстве.

В рассматриваемом случае как установлено судами имущественные права и подлежащие защите законные интересы у истца отсутствуют и не могут быть восстановлены в случае применения последствий недействительности сделок.

Судебная коллегия полагает, что в данном конкретном случае производство обоснованно прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы ООО "ПромЛит" не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, положенные в основу оспариваемого постановления и не могут служить основанием для его изменения и удовлетворения кассационной жалобы. Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм процессуального права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судом первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2020 года по делу N А41-90772/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева