Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 декабря 2020 г. N Ф05-9186/19 по делу N А40-255291/2018

г. Москва

21 декабря 2020 г.

Дело N А40-255291/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Голобородько В.Я., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" (ПАО Национальный банк "Траст") - Теплова С.Ю. по дов. от 17.01.2020 г.,

от ответчика: Компании DIMORESA COMMERCIAL LTD - Коршунов И.С. по дов. от 10.08.2020 г.,

от третьих лиц: публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ПАО "Промсвязьбанк") - Андреев С.В. по дов. от 15.10.2019 г.; акционерного общества "Солнцево" (АО "Солнцево") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "Торино" (ООО "Торино") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "Стройземпроект" (ООО "Стройземпроект") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "Агро-Центр" (ООО "Агро-Центр") - неявка, извещено,

рассмотрев 16 декабря 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу Компании DIMORESA COMMERCIAL LTD

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 марта 2020 года

и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2020 года

по иску акционерного общества "АВТОВАЗБАНК" (АО Банк "АВБ"; определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2019 г. произведена замена истца на ПАО Национальный банк "Траст")

к Компании DIMORESA COMMERCIAL LTD

о взыскании денежных средств,

третьи лица: ПАО "Промсвязьбанк", АО "Солнцево", ООО "Торино", ООО "Стройземпроект", ООО "Агро-Центр"

УСТАНОВИЛ:

АО Банк "АВБ" (впоследствии произведена замена истца на его правопреемника - ПАО Национальный банк "Траст") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании DIMORESA COMMERCIAL LTD о взыскании задолженности в размере 33 643 900,43 евро в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату исполнения обязательств (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле N А40-255291/2018 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО "Промсвязьбанк", АО "Солнцево", ООО "Торино", ООО "Стройземпроект", ООО "Агро-Центр".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2020 г. по делу N А40-255291/2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 г., заявленные исковые требования были удовлетворены. Также суд распределил расходы по уплате государственной пошлины по иску.

По делу N А40-255291/2018 поступила кассационная жалоба от Компании DIMORESA COMMERCIAL LTD, в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций; оставить исковое заявление без рассмотрения; в случае, если суд не усмотрит оснований для оставления искового заявления без рассмотрения - прекратить производство по делу.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

АО "Солнцево", ООО "Торино", ООО "Стройземпроект", ООО "Агро-Центр", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям ПАО Национальный банк "Траст", Компании DIMORESA COMMERCIAL LTD, ПАО "Промсвязьбанк" их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ПАО Национальный банк "Траст" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором оно возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов - решения и постановления.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу Компании DIMORESA COMMERCIAL LTD от других участников процесса, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель Компании DIMORESA COMMERCIAL LTD поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ПАО Национальный банк "Траст", ПАО "Промсвязьбанк" по доводам кассационной жалобы возражали, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснили, что, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ПАО Национальный банк "Траст" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ПАО Национальный банк "Траст", Компании DIMORESA COMMERCIAL LTD, ПАО "Промсвязьбанк", проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на то, что, по его мнению, в силу положений действующего законодательства заявленные исковые требования не подлежат рассмотрению по существу в российском арбитражном суде. Иных доводов ответчиком в кассационной жалобе не приведено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, были отклонены судами с приведением мотивов, основанных на материалах дела и действующем законодательстве.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное законоположение направлено на обеспечение свободы договора и баланса интересов его сторон.

Абзацем первым п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 427 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре может быть предусмотрено, что его отдельные условия определяются примерными условиями, разработанными для договоров соответствующего вида и опубликованными в печати. Примерные условия могут быть изложены в форме примерного договора или иного документа, содержащего эти условия.

По смыслу требований ст. ст. 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 г. N 8-ФКЗ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства, автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй).

По смыслу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд.

30.01.2014 г. между ПАО "Промсвязьбанк" (банк, кредитор) и Компанией DIMORESA COMMERCIAL LTD (заемщик) был заключен кредитный договор N 0079-14-2-0 в редакции дополнительных соглашений. После уступки прав требований и реорганизаций кредитором является ПАО Национальный банк "Траст"; местом нахождения кредитора является следующий адрес: 109044, г. Москва, Известковый пер., д. 3.

Проанализировав условия договора по правилам ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что из содержания п. п. 13.2, 13.4 договора следует, что данные пункты содержат в себе элементы не только арбитражной оговорки, но и пророгационного соглашения, поскольку определяет возможность передачи споров, как в международный коммерческий арбитраж, так и в суд.

В силу изложенного, суды, принимая во внимание разъяснения судебной практики по данному вопросу, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 г. N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом", Обзоре практики рассмотрения судами дел, связанных с выполнением функций содействия и контроля в отношении третейских судов и международных коммерческих арбитражей (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 г.), пришли к выводу об отсутствии оснований для оставления искового заявления без рассмотрения применительно к п. 5 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку иных доводов кассационная жалоба Компании DIMORESA COMMERCIAL LTD не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Компании DIMORESA COMMERCIAL LTD, а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 марта 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2020 года по делу N А40-255291/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Компании DIMORESA COMMERCIAL LTD - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

В.Я. Голобородько В.В. Кобылянский