Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 декабря 2020 г. N Ф05-1043/20 по делу N А40-15500/2019

г. Москва

21 декабря 2020 г.

Дело N А40-15500/19

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 21.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Закутской С.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от акционерного коммерческого банка "Финансово-Промышленный Банк" (публичное акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - Акманов Д.А. - дов. от 16.04.2018

от Зорько Александра Павловича - Логачев Д.В. - дов. от 01.06.2020

от Таганова Юрия Алексеевича - Горшенин С.Н. - дов. от 27.03.2019

в судебном заседании 14.12.2020 по рассмотрению кассационной жалобы акционерного коммерческого банка "Финансово-Промышленный Банк" (публичное акционерное общество) в лице конкурсного управляющего

на постановление от 16.09.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению акционерного коммерческого банка "Финансово-Промышленный Банк" (публичное акционерное общество) в лице конкурсного управляющего о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства Ленд Ровер Рендж Ровер от 08.08.2017, заключенного между должником и Зорько Александром Павловичем,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Таганова Юрия Алексеевича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2019 принято к производству заявление Таганова Юрия Алексеевича (далее - Таганов Ю.А., должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2019 Таганов Ю.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Нехина Анна Александровна (далее - финансовый управляющий).

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 18.05.2019 N 84.

Акционерный коммерческий банк "Финансово-Промышленный Банк" (публичное акционерное общество) в лице конкурсного управляющего (далее - АКБ "Финпромбанк" (ПАО), банк) 19.02.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства Ленд Ровер Рендж Ровер от 08.08.2017, заключенного между должником и Зорько Александром Павловичем (далее - Зорько А.П.).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2020 оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде обязания Зорько А.П. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Ленд Ровер Рендж Ровер, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): SALGA2FJ9HA335943.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 определение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судами установлено, что 08.08.2017 между Тагановым Ю.А. и Зорько А.П. был заключен договор купли-продажи транспортного средства Ленд Ровер Рендж Ровер (2017 года выпуска), идентификационный номер (VIN): SALGA2FJ9HA335943, по цене 5 520 000 руб. 00 коп.

В подтверждение факта оплаты по договору в материалы дела представлена расписка от 27.07.2017.

Суд первой инстанции, признавая указанную сделку недействительной, исходил из доказанности всей совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10, 1168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что оспариваемый договор заключен с заинтересованным лицом в условиях неплатежеспособности должника в отсутствие встречного предоставления.

Так, суд первой инстанции установил, что Зорько А.П. является отцом бывшей супруги должника (Тагановой Людмилы Александровны), а также пришел к выводу о том, что финансовое положение Зорько А.П. не позволяло приобрести ему автомобиль по обусловленной договором цене.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что автомобиль фактически из владения должника не выбыл, поскольку Таганов Ю.А. продолжил выплачивать штрафы ГИБДД, покупать топливо и пр.

При этом, вывод о неплатежеспособности должника на дату совершения сделки сделан судом первой инстанции со ссылкой на то, что у должника имелись неисполненные обязательства с наступившим сроком исполнения перед АКБ "Финпромбанк" (ПАО) по кредитному договору от 11.06.2015 N 1101-06/2015-КЛФ и от 30.09.2015 N 3002-09/20150-КФ.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, указал на то, что им не учтена представленная в материалы дела справка ПАО "Сбербанк" от 28.05.2020, указывающая на то, что на имя Зорько А.П. в банке открыто 6 вкладов в совокупном размере 18 731 715 руб. 02 коп.

Суд апелляционной инстанции указал, что наличие доверительных отношений между Тагановым Ю.А. и Зорько А.П. не указывает на их заинтересованность по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Также, судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемая сделка в любом случае не привела к нарушению имущественных прав кредиторов должника, поскольку спорный автомобиль находился в залоге у ООО "Русфинанс Банк" и в случае включения его требований в реестр, они бы были установлены как обеспеченные залогом данного автомобиля.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что 16.09.2016 АКБ "Финпромбанк" (ПАО) выдало должнику справку N 3451 о том, что все обязательства должника по состоянию на указанную дату прекращены, в связи с чем, по мнению суда апелляционной инстанции, у Таганова Ю.А. отсутствовали основания полагать о наличии у него неисполненных обязательств на дату совершения оспариваемой сделки.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, АКБ "Финпромбанк" (ПАО) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование кассационной жалобы АКБ "Финпромбанк" (ПАО) ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что представленная в материалы дела справка ПАО "Сбербанк" не может подтверждать факт наличия финансовой возможности Зорько А.П. приобрести спорный автомобиль, поскольку датирована 28.05.2020, в то время как сделка была совершена 08.08.2017.

Банк утверждает, что оспариваемая сделка является мнимой, поскольку обязательства по оплате автомобиля со стороны покупателя не исполнены, расходы на его содержание продолжил нести должник, автомобиль продолжал оставаться во владении Таганова Ю.А. Кроме того, стороны сделки являются заинтересованными по отношению друг к другу.

На кассационную жалобу поступили отзывы от Таганова Ю.А. и Зорько А.П., в которых они просят постановление оставить без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АКБ "Финпромбанк" (ПАО) поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители Таганова Ю.А. и Зорько А.П. возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Так, суд первой инстанции, делая вывод о неплатежеспособности должника по состоянию на 08.08.2017, указал на то, что у него имелись неисполненные обязательства с наступившим сроком исполнения перед АКБ "Финпромбанк" (ПАО) по кредитному договору от 11.06.2015 N 1101-06/2015-КЛФ и от 30.09.2015 N 3002-09/20150-КФ.

В свою очередь, судом апелляционной инстанции установлено, что 16.09.2016 АКБ "Финпромбанк" (ПАО) выдало должнику справку N 3451 о том, что все обязательства должника по состоянию на указанную дату прекращены.

Более того, как усматривается из общедоступных сведений, размещенных в информационной базе "Картотека арбитражных дел" в сети "Интернет", права требования АКБ "Финпромбанк" (ПАО) к Таганову Ю.А. по кредитным договорам от 11.06.2015 N 1101-06/2015-КЛФ и от 30.09.2015 N 3002-09/20150-КФ были восстановлены только определением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2018 по делу N А40-196703/2016, то есть уже после совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на дату подписания договора купли-продажи у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и основания полагать, что у него имеются неисполненные обязательства перед банком.

При этом, суд округа считает, что, выводы суда апелляционной инстанции о том, что стороны сделки не являются заинтересованными по отношению друг к другу, сделаны без учета правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, согласно которой доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не может служить основанием для отмены обжалуемого постановления, поскольку банком не опровергнуты выводы суда апелляционной инстанции о том, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами с наступившим сроком исполнения.

Кроме того, суд округа учитывает, что кассатор не ссылается на доказательства и не заявляет о том, что в результате совершения оспариваемой сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 по делу N А40-15500/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

С.А. Закутская Н.Н. Тарасов