Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2020 г. N Ф05-22010/20 по делу N А40-171188/2019

город Москва

24 декабря 2020 г.

Дело N А40-171188/19

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Голобородько В.Я., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Новопокровский" - Трубачев Д.О. по дов. от 27.09.2019,

от ответчика: закрытого акционерного общества "Южная энергетическая компания" - Буйлов Е.В. по дов. от 29.10.2020,

от третьего лица: Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу - неявка, извещено,

от заявителей: Перегудова Ильи Валерьевича - Куликовский А.А. по дов. от 09.09.2020,

общества с ограниченной ответственностью "Теллур-Сетевые Технологии" - Куликовский А.А. по дов. от 07.09.2020,

рассмотрев 22 декабря 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу Перегудова Ильи Валерьевича и общества с ограниченной ответственностью "Теллур-Сетевые Технологии"

на постановление от 16 сентября 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Новопокровский" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к закрытому акционерному обществу "Южная энергетическая компания"

о взыскании кредитной задолженности,

третье лицо: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Новопокровский" (далее - истец, ООО КБ "Новопокровский") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к закрытому акционерному обществу "Южная энергетическая компания" (далее - ответчик, ЗАО "ЮЭК") с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии от 15.11.2016 N 2016/КЛЗ/М-116 в размере 242 760 843,74 руб., из которых: 194 963 943,89 руб. - основной долг, 24 238 225,94 руб. - проценты, 2 608 287,16 руб. - штрафные санкции на проценты, 20 950 386,75 руб. - штрафные санкции на основной долг.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ЗАО "Южная энергетическая компания" Рязанцев Е.В., Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2020 года заявленные требования удовлетворены частично: с ЗАО "ЮЭК" в пользу ООО КБ "Новопокровский" взыскана задолженность в размере 227 579 181,56 руб., из которых: 194 963 943,89 руб. - основной долг, 19 511 017,97 руб. - проценты, 1 608 663,11 руб. - штрафные санкции на проценты, 11 495 556,59 руб. - штрафные санкции на основной долг; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2020 года решение суда отменено, производство по делу прекращено в связи с утверждением сторонами мирового соглашения.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, Перегудов Илья Валерьевич и общество с ограниченной ответственностью "Теллур-Сетевые Технологии" (далее - Перегудов И.В., ООО "Теллур-СТ") обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят названный судебный акт отменить и направить дело в суд апелляционной инстанции для рассмотрения по существу, указывая на то, что утвержденное мировое соглашение нарушает их права и законные интересы как конкурсных кредиторов, т.к. ООО "Теллур-СТ" является конкурсным кредитором ООО КБ "Новопокровский", Перегудов И.В. является конкурсным кредитором Чака С.М. и Махова С.В. - поручителей по взыскиваемой задолженности.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявители указывают, что, учитывая невозможность полного погашения требований кредиторов Банка, а также существенный размер задолженности, взыскиваемой в рамках настоящего дела, от результатов его рассмотрения напрямую зависит размер конкурсной массы Банка и, как следствие, размер удовлетворения требований ООО "Теллур-СТ" в рамках процедуры банкротства Банка; условия мирового соглашения фактически лишают ООО "Теллур-СТ" и других кредиторов Банка возможности получить удовлетворение своих требований в части причитающихся Банку 121 947 716,76 руб., а также существенно затягивают момент получения кредиторами Банка непрощенной задолженности в размере 117 006 898,62 руб. (рассрочка до 30.04.2023); отсутствуют перспективы погашения кредитной задолженности за счет иных обязанных лиц; апелляционный суд ошибочно посчитал, что ООО "Теллур-СТ" является кредитором третьих лиц (Чака С.М. и Махова С.В.), тогда как оно является кредитором истца, в результате чего пришел к неправильному выводу, что мировое соглашение не нарушает его права. Мировое соглашение нарушает права Перегудова И.В., поскольку требование Банка в дисконтируемом размере сохраняется в реестрах требований кредиторов Чака С.М. и Махова С.В., где конкурирует с требованием Перегудова И.В., тогда как оно могло бы быть в полном размере погашено, кроме того, требование Банка в недисконтируемой части конкурирует с требованием Пепрегудова И.В. на протяжении всего периода предоставления рассрочки, то есть вплоть до 30.04.2023; выводы суда сделаны при неправильном применении норм материального права и в отрыве от фактических обстоятельств дела.

ООО КБ "Новопокровский" и ЗАО "ЮЭК" представили отзывы с возражениями на кассационную жалобу, в которых указали, что доводы заявителей жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель заявителей кассационной жалобы поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители истца и ответчика возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятого постановления.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены ввиду следующего.

Исходя из смысла и содержания норм главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также задач арбитражного судопроизводства, утверждаемое судом мировое соглашение является процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в случае, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем, установленном процессуальным законодательством, порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. При этом согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

При рассмотрении дела и утверждении мирового соглашения суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае условия мирового соглашения в редакции, предложенной сторонами, не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц, в связи с чем, правомерно утвердил его, исходя из всестороннего и полного исследования доказательств по делу в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применив подлежащие применению нормы материального права.

При этом, отклоняя доводы заявителей жалобы о том, что представленное для утверждения мировое соглашение нарушает их права и законные интересы как конкурсных кредиторов, суд апелляционной инстанции согласился с позицией сторон по делу о том, что, принимая решение о заключении мирового соглашения на условиях, предложенных ЗАО "ЮЭК", конкурсный управляющий ООО КБ "Новопокровский" руководствовался, в первую очередь, интересами Банка и его кредиторов, необходимостью пополнения конкурсной массы Банка для создания условий получения его кредиторами максимального удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание вышеизложенное, приходит к выводу о том, что заявителями кассационной жалобы не приведено конкретных доводов, соответствующих пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", а приведенные обстоятельства не могут являться основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Сама по себе заинтересованность заявителей жалобы в результате рассмотрения настоящего дела не является основанием для отмены постановления апелляционного суда, поскольку по смыслу вышеизложенных разъяснений необходимым условием реализации конкурсными кредиторами права на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, является предоставление ими доказательств нарушения их прав и законных интересов таким судебным актом. При этом конкурсный кредитор должен доказать необоснованность судебного акта по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность апелляционного постановления либо опровергали выводы суда апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении апелляционным судом норм материального права подлежат отклонению как основанные на неверном их толковании и понимании заявителями.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, поскольку утвержденное судом мировое соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц, а нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены принятого по делу постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2020 года по делу N А40-171188/19 оставить без изменения, кассационную жалобу Перегудова Ильи Валерьевича и общества с ограниченной ответственностью "Теллур-Сетевые Технологии" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.Я. Голобородько В.В. Петрова