Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 декабря 2020 г. N Ф05-22820/20 по делу N А41-106582/2017

г. Москва

30 декабря 2020 г.

Дело N А41-106582/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Е.А. Зверевой, Н.А. Кручининой,

при участии в заседании:

от финансового управляющего Прейса В.Ю. - Телюк И.И., по доверенности от 16.02.2020, срок 1 год, Герасименко К.В., по доверенности от 26.09.2020, срок 1 год,

от Компании "Тинко Корпорейшн" - Коняхин Н.В., по доверенности от 23.01.2020, срок до 15.02.2021, апостиль от 30.01.2020,

от ООО "Д-Инвест" - Кушаев И.В., по доверенности от 15.07.2020, срок 1 год,

рассмотрев 24.12.2020 в судебном заседании посредством онлайн заседания

кассационную жалобу

финансового управляющего Прейса В.Ю.

на определение от 27.03.2020

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 08.10.2020

Десятого арбитражного апелляционного суда,

об отказе в удовлетворении заявления о признании договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Д - Инвест" от 28.10.2018 недействительным,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Прейса Владимира Юрьевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 03.10.2018 Прейс Владимир Юрьевич (далее - Прейс В.Ю., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - реализация имущества.

Финансовый управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставом капитале общества с ограниченной ответственностью "Д-Инвест" (далее - ООО "Д-Инвест") от 28.10.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Монолит" (далее - ООО "УК "Монолит") и Айрапетяном Тиграном Рубеновичем (далее - Айрапетян Т.Б.), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020, в удовлетворении заявленных требований

Из обжалуемых судебных актов усматривается, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ Прейс В.Ю. принадлежит 50% доли в уставном капитале ООО "УК "Монолит", 50% доли в уставном капитале общества принадлежит Прейс И.В.

В обоснование заявленных требований, финансовый управляющий должником ссылался на то, что 28.10.2016 между ООО "УК "Монолит" в лице генерального директора Прейс В.Ю. и Айрапетян Т.Б. заключен договор купли-продажи доли ООО "УК "Монолит" в уставном капитале ООО "Д-Инвест".

Суды установили, что на основании данного договора 03.11.2016 в ЕГРЮЛ зарегистрирован переход права собственности на долю в уставном капитале ООО "Д-Инвест" в размере 5 400 руб. от ООО "УК "Монолит" к Айрапетян Т.Р.

Полагая, что договор купли-продажи от 28.10.2016 заключен между должником и Айрапетян Т.Р. в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий должником просил признать его недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, финансовый управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий должником ссылается на нарушение судами норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

На кассационную жалобу поступили отзывы от ООО "Д-Инвест" и Айрапетяна Т.Б., в приобщении к материалам дела которых, судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при их подаче.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель финансового управляющего должником поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Д-Инвест" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Представитель Компании "Тинко Корпорейшн" просил кассационную жалобу удовлетворить, судебные акты отменить.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей финансового управляющего должником, ООО "Д-Инвест" и Компании "Тинко Корпорейшн", изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии со статьями 61.1, 61.2 и 61.9 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

Порядок оспаривания по данному основанию разъяснен в пункте 5 Постановления N 63, согласно которому пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

При этом бремя доказывания того, что именно вследствие заключения оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приведшее к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований своих требований по обязательствам должника за счет имущества лежит на арбитражном управляющем, что нашло свое отражение, в том числе, в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15 октября 2014 года по делу N А55-11355/2013.

Как указано судами, финансовый управляющий должником ссылался на то, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По мнению заявителя, ответчик, заключая договор купли-продажи с должником, должен был знать об ущемлении интересов иных кредиторов должника, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Как правильно установлено судами, оспариваемый договор заключен между ООО "УК "Монолит" в лице генерального директора Прейс В.Ю. и Айрапетян Т.А., в связи с чем должник не является стороной сделки.

Таким образом, как обоснованно указано судами, приобретатель доли Айрапетян Т.Р., заключивший договор с юридическим лицом ООО "УК "Монолит", а не с должником Прейсом В.Ю., при заключении оспариваемого договора не знал и не мог знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Кроме того, суды пришли к верному выводу, что само по себе то обстоятельство, что в рассматриваемый период к должнику были бы предъявлены требования третьими лицами также не является безусловным доказательством признаков неплатежеспособности, поскольку предъявление требований в исковом порядке еще не означает недостаточность средств для погашения таких требований.

Само по себе наличие задолженности перед контрагентами не свидетельствует о недостаточности имущества и о том, что на момент осуществления оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности или о том, что у должника было недостаточно имущества для погашения имеющейся кредиторской задолженности.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 59 "О внесении изменений и дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие признаков банкротства на момент совершения сделки само по себе еще не свидетельствует о том, что у должника имеются признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества для целей признания такой сделки недействительной, как совершенной во вред кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Как правильно установлено судами, финансовым управляющим должником также не представлено доказательств, подтверждающих наличие цели причинения вреда имущественным права кредиторов, равно как и доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

Оспариваемый договор был заключен должником от имени ООО "УК Монолит". Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов, что доказательств того, что должник, действуя от имени и в интересах юридического лица - ООО "УК "Монолит" при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, действовал незаконно, либо преследовал цель причинения вреда иным кредиторам перед которым у должника имелись денежные обязательства, финансовым управляющим должником в материалы дела не представлено.

Кроме того, как правомерно учтено судом апелляционной инстанции, заключая оспариваемый договор Прейс В.Ю. действовал в пределах своих полномочий и обязанностей в качестве генерального директора ООО "УК Монолит". Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Учитывая, что недоказанность хотя бы одного из приведенных выше обстоятельств (преследование цели причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность другой стороны сделки), не позволяет признать сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также принимая во внимание, что в настоящем обособленном споре финансовым управляющим должника не представлены доказательства наличия таких обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суды правильно указали, что заявление финансового управляющего должником не подлежало удовлетворению, в связи с недоказанностью всех необходимых условий, входящих в предмет доказывания, для признания сделки недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, установив, что финансовым управляющим должником не представлено доказательств, подтверждающих наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, равно как и доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается финансовый управляющий должником, применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии финансового управляющего должником с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 27.03.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А41-106582/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Е.А. Зверева Н.А. Кручинина