Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 января 2021 г. N Ф05-1102/19 по делу N А41-50097/2017

Москва

15 января 2021 г.

Дело N А41-50097/17

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Закутской С.А., Михайловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Полимер Инвест" - Манько Е.А. по доверенности от 17.02.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "РНКонсалтинг" - Волобоев М.В., Инкерт Л.М. по доверенности от 05.10.2020;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Экструзионные машины" Протасова И.В. - Вихрева А.С., по доверенности от 06.12.2019;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "РНКонсалтинг"

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020

об отказе в удовлетворении заявления о замене общества с ограниченной ответственностью "Политехника" на общество с ограниченной ответственностью "РНКонсалтинг" в реестре требований кредиторов должника

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Экструзионные машины",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "Экструзионные машины" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Протасов И.В.

Общество с ограниченной ответственностью "РНКонсалтинг" (далее - общество "РНКонсалтинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Политехника" (далее - общества) на само общество "РНКонсалтинг" с требованиями на общую сумму 1 180 949,87 руб., которое определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2020 было удовлетворено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 28.02.2020 было отменено, в удовлетворении заявления общества "РНКонсалтинг" было отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, общество "РНКонсалтинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представители заявителя доводы кассационной жалобы поддержали, а представители общества с ограниченной ответственностью "Полимер Инвест" (кредитора) и конкурсного управляющего должника просили суд обжалуемое постановление оставить без изменений, ссылаясь на его законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, изучив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 284, 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2018 требования общества размере 1 180 949,87 руб. были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Между обществом (цедентом) и обществом "РНКонсалтинг" (цессионарием) 05.02.2019 был заключен договор уступки прав требований, в соответствии с которым цессионарию перешли права требования к должнику в названном размере.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что оно обоснованно и подтверждено документально.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указав следующее.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом, перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Между тем, отметил суд апелляционной инстанции, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве общество "РНКонсалтинг" ссылается на договор уступки прав (требований) от 05.02.2019.

При этом, основанием уступки является определение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2018 о признании обоснованными требований общества к должнику в размере 1 180 949,87 руб., а в качестве оплаты за уступаемое право требования долга цедента к должнику, цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 50 000 руб.

Однако, как установил суд апелляционной инстанции, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.04.2018 по делу общество было признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника.

Между тем, в силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены в статьях 139 и 140 Закона о банкротстве.

Так, в силу пункта 1 статьи 140 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен Законом о банкротстве.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных названной статьей.

Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве.

Таким образом, констатировал суд апелляционной инстанции, положениями Закона о банкротстве предусмотрена продажа прав требования должника на торгах, однако, в рассматриваемом случае, в нарушение указанных требований действующего законодательства о банкротстве, между сторонами был заключен прямой договор уступки прав требований.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что без проведения торгов допустима продажа имущества должника балансовой стоимостью менее 100 000 руб.

Однако, в данном случае имуществом должника, уступленного по договору, является дебиторская задолженность в размере 1 180 949,87 руб., возникшая вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки и включенная в реестр требований кредиторов, балансовая стоимость которой, согласно данным бухгалтерской документации, сведениям инвентаризации должника составляла именно указанные 1 180 949,87 руб., поскольку надлежащих, бесспорных доказательств иной балансовой стоимости дебиторской задолженности,, по мнению суда апелляционной инстанции, в материалы дела не представлено.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что балансовая стоимость права требования составляет 18 313 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для продажи указанной дебиторской задолженности в размере 1 180 949,87 руб. без проведения торгов.

Приведенные заявителем доводы о том, что согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен Законом о банкротстве, что данная норма предоставляет собранию кредиторов решить вопрос - продать (уступить) право требования (дебиторскую задолженность) или требовать ее фактического погашения непосредственно от дебитора в конкурсную массу должника, были отклонены судом апелляционной инстанции, указавшим, что к компетенции собрания кредиторов не относится определение порядка продажи (по результатам торгов или по прямому договору), поскольку пункт 2 статьи 140 Закона о банкротстве императивно определяет такой порядок - по правилам статьи 139 Закона о банкротстве, которая, в свою очередь, допускает прямой договор (без торгов) только для имущества, балансовая стоимость которого меньше 100 000 руб. (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

Таким образом, констатировал суд апелляционной инстанции, реализация дебиторской задолженности в размере 1 180 949,87 руб. без проведения торгов нарушает положения пунктов 3 и 5 статьи 139 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене определения суда первой инстанции и об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Между тем, судом апелляционной инстанции не было учтено следующее.

Судом апелляционной инстанции, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания (том 1 лист дела 167), вместе с письменным отзывом общества "РНКонсалтинг" на апелляционную жалобу были приобщены в материалы дела дополнительные документы, в том числе отчет об оценке от 03.12.2018 N 22352, в соответствии с которым, стоимость уступленного права требования составляет всего 18 313 руб.

Между тем, указанный отчет не был исследован судом апелляционной инстанции, выводов об его оценке обжалуемый судебный акт не содержит.

Равным образом, не было предметом судебного исследования и приобщенное к материалам дела при тех же обстоятельствах сообщение о результатах проведения собрания кредиторов общества (том 1 лист дела 112), согласно которому, вопреки выводам суда апелляционной инстанции о том, что официальном источнике вообще отсутствовали какие-либо сведения, позволяющие неограниченному количеству лиц стать покупателем спорной задолженности должника, как следствие, о том, что был нарушен установленный законодателем порядок привлечения неограниченного круга лиц к выкупу имущества должника, то есть о нарушение публичных интересов, доведена до публичного сведения широкого круга лиц информация об утверждении соответствующего положения о порядке, об условиях и сроках продажи имущества (спорной дебиторской задолженности) и об установлении начальной цены продажи этого имущества (18 313 руб.).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Нарушение процессуального закона в части требований, предъявляемых к мотивировочной части решения и постановления суда апелляционной инстанции, и игнорирование любого элемента мотивировочной части судебного акта дает повод усомниться в его законности и обоснованности, препятствует надлежащей проверке обжалуемого акта в суде кассационной инстанции.

Однако, принятый по настоящему делу судом апелляционной инстанции судебный акт не отвечает обязательным требованиям, предъявляемым процессуальным законом к содержанию судебного акта, поскольку содержит общие выводы суда без отражения исследования и оценки представленных сторонами доказательств.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, в силу пункта 12 части 2 указанной статьи названного Кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Вместе с тем, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что материалы обособленного спора не содержат подтверждения объективности доводов общества с ограниченной ответственностью "Полимер Инвест" (кредитора) о том, что действия конкурсного управляющего общества по реализации спорной задолженности носят противоправный характер.

Представленные лицами, участвующими в обособленном споре, правовые позиции не содержат указания на то, что решение собрания кредиторов общества от 18.12.2018, действия конкурсного управляющего общества по реализации спорной задолженности, либо само соглашение о ее реализации были предметом самостоятельной правовой оценки арбитражного суда в рамках рассмотрения арбитражного дела N А43-4282/2018 о банкротстве общества, как следствие, отсутствуют правовые основания и для их оценки в рамках настоящего дела о банкротстве.

Между тем, заинтересованные лица не лишены возможности самостоятельно распорядиться своими правами, обжаловать указанные действия, в случае наличия на то соответствующих оснований.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А41-50097/17 - отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

С.А. Закутская Л.В. Михайлова