Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 января 2021 г. N Ф05-179/20 по делу N А40-152753/2017

г. Москва

19 января 2021 г.

Дело N А40-152753/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 19.01.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Зверевой Е.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании: представители не явились

в судебном заседании 13.01.2021 по рассмотрению кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лесла-Строй"

на определение от 03.08.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 12.10.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о применении последствий недействительности договора уступки права требования от 24.08.2015 N 1, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Лесла-Строй",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лесла",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2017 принято к производству заявление ООО "ТСЦ "Индустрия" о признании общества с ограниченной ответственностью "Лесла" (далее - ООО "лесла", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2017 в отношении ООО "Лесла" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Магунов Евгений Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2018 ООО "Лесла2 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Магунов Евгений Владимирович (далее - конкурсный управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 29.09.2018 N 178.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности договора уступки прав (цессии) N 1 от 24.08.2015, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Лесла-Строй" (далее - ООО "Лесла-Строй").

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ООО "Лесла-Строй" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 16 984 677 руб. 68 коп.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2020 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены в части применения последствий недействительности сделки с направлением обособленного спора в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Арбитражный суд округа, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций указал на то, что применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Лесла-Строй" в конкурсную массу ООО "Лесла" 16 984 677 руб. 68 коп., суды не указали мотивы и ссылки на доказательства, исходя из которых суды пришли к выводу о применении указанных последствий недействительности сделки.

Так, в случае, если МОУ СОШ N 11 им. С.К. Костина не исполняло обязательство новому кредитору ООО "Лесла-Строй", уступленное право требования должно быть возвращено ООО "Лесла", а в случае если судами будет установлено, что МОУ СОШ N 11 им. С.К. Костина совершил исполнение новому кредитору, то с ООО "Лесла-Строй" подлежат взысканию полученные денежные средства.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2020 применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Лесла-Строй" в конкурсную массу ООО "Лесла" денежных средств в сумме 9 982 779 руб. 40 коп. и восстановления права требования ООО "Лесла" по договору уступки прав требования N 1 от 24.08.2015 с МОУ СОШ N 11 им. С.К. Костина в размере 9 001 898 руб. 28 коп.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 определение суда первой инстанции изменено: применены последствия недействительности сделки по договору уступки прав требования N 1 от 24.08.2015, заключенному ООО "Лесла" с ООО "Лесла - Строй", в виде взыскания с ООО "Лесла - Строй" в конкурсную массу ООО "Лесла" денежных средств в размере 18 982 779 руб. 40 коп.

Судом апелляционной инстанции установлено, что задолженность МОУ СОШ N 11 им. С.К. Костина перед ООО "Лесла-Строй" в сумме 18 982 779 руб. 40 коп. на дату подачи заявления о применении последствий недействительности сделки по договору уступки права (цессии) от 24.08.2015, заключенному между ООО "Лесла" и ООО "Лесла-Строй", была полностью погашена следующим образом:

- задолженность в размере 2 000 000 руб. 00 коп. погашена платежным поручением N 8977 от 01.09.2015;

- задолженность в размере 16 982 779 руб. 40 коп. (по договору на дату подписания мирового соглашения) взыскана с МОУ СОШ N 11 им. С.К. Костина в пользу ООО "Лесла-Строй" на основании постановления Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А82-4134/2016 от 03.02.2017, и погашена в полном объеме в пользу ООО "Лесла-Строй" согласно условиям мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.06.2017 по делу N А82-4134/2016 от 03.02.2017.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в материалы дела представлены доказательства погашения задолженности МОУ СОШ N 11 им. С.К. Костина в пользу ООО "Лесла-Строй", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что правовым последствием признания недействительной данной сделки является взыскание денежных средств в размере 18 982 779 руб. 40 коп. с ООО "Лесла-Строй" в конкурсную массу ООО "Лесла".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Лесла-Строй" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Лесла-Строй" ссылается на нарушение норм процессуального права, утверждая, что судом апелляционной инстанции был необоснованно восстановлен МОУ СОШ N 11 им. С.К. Костина срок на апелляционное обжалование, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что судом не учтено то обстоятельство, что оплата по договору уступки права требования была произведена ООО "Лесла-Строй" посредством подписания зачета с должником. Вместе с тем, судом вопрос о восстановлении права требования к должнику не рассмотрен.

От конкурсного управляющего и МОУ СОШ N 11 им. С.К. Костина поступили письменные возражения на кассационную жалобу, в приобщении которых судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации их его подаче. Поскольку возражения представлены в электронном виде, в адрес конкурсного управляющего и МОУ СОШ N 11 им. С.К. Костина указанные документы почтой не высылаются.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованному и правомерному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Лесла-строй" в пользу ООО "Лесла" размера уступленного требования.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права при рассмотрении вопроса о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку рассмотрение такого ходатайства является прерогативой суда, в который оно заявлено.

Доводы кассационной жалобы о том, что в счет оплаты полученного права требования ООО "Лесла-строй" произвело зачет имеющейся у должника перед ним задолженности, направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов по настоящему спору. Так, при первом рассмотрении спора судами указанное обстоятельство было исследовано и отклонено, как не обоснованное ссылками на доказательства. Суды пришли к выводу о безвозмездности заключенного между аффилированными лицами договора цессии. Постановлением арбитражного суда округа судебные акты в части признания сделки недействительной оставлены без изменения.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2020 в неизмененной части и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 по делу N А40-152753/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.А. Зверева Н.Н. Тарасов