Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 февраля 2021 г. N Ф05-18104/20 по делу N А40-72897/2018

г. Москва

8 февраля 2021 г.

Дело N А40-72897/18

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Мысака Н.Я., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле - не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы

конкурсного управляющего ООО "Раздолье-Трейд" Вершинина А.В.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2020

об отказе в признании недействительным договора цессии от 01.04.2018, применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании ООО "Раздолье-Трейд" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы 31.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "Раздолье-трейд" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Вершинин А.В.

В Арбитражный суд города Москвы обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительными договора цессии от 01.04.2018 на сумму 13 420 000 руб. и соглашения о зачете встречных требований от 01.04.2018, заключенных между ООО "Агротех" и ООО "Раздолье-Трейд", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 в восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы отказано, производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2020 прекращено.

Ввиду изложенного в Арбитражный суд Московского округа в порядке статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился конкурсный управляющий должника с кассационной жалобой на судебный акт суда первой инстанции, в которой просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Судом первой инстанции установлено, что по условиям договора цессии от 01.04.2018, заключенного между ООО "Агротех" и ООО "Раздолье-Трейд", должник передает, а ООО "Агротех" принимает на себя право требования исполнения обязательств, вытекающих из договора займа от 02.09.2017 N 02/09-З, заключенного между должником и Илясовой И.В. на сумму 13 420 000 руб.

Помимо признания недействительным договора уступки прав требования, управляющий также просил признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.04.2018, заключенное между ООО "Агротех" и ООО "Раздолье-Трейд", применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Раздолье-Трейд" к Илясовой И.В. по договору займа от 02.09.2017 N 02/09-З в размере 13 420 000 руб.

Согласно условиям пункта 2.1 соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.04.2018 у ООО "Раздолье-Трейд" существует требования к ООО "Агротех" на сумму 13 420 000 руб., возникшие на основании договора цессии от 01.04.2018, у ООО "Агротех" существуют требования к ООО "Раздолье-Трейд" на сумму 13 420 000 руб., возникшие на основании договора поставки от 29.08.2017 N 1030-/ПС.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий указывает, что надлежащим ответчиком и выгодоприобретателем по оспариваемым взаимосвязанным сделкам является Илясова И.В., то время как ООО "Агротех" впоследствии ликвидировано.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От Илясовой И.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, приобщенный судом округа к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором она указывает, что она не является стороной обжалуемых сделок и не могла повлиять на факт их заключения, при этом каких-либо действий, направленных на изменение прав и обязанностей должника и кредиторов, также не осуществляла.

В ранее представленном в материалы дела отзыве от 25.08.2020 Илясова И.В. указывала, что возражает против заявленных требований, так как по договору цессии должник передал ООО "Агротех" реальный долг к Илясовой И.В. в размере 13 420 000 руб. по договору займа от 02.09.2017 N 02/09-З, доказательства предоставления которого (сам договор займа, расходные кассовые ордера, кассовая книга за 2017 год) имеются у конкурсного управляющего. Также ссылалась, что оплату по договору цессии должник получил путем проведения зачета встречных требований ООО "Агротех" к должнику по договору поставки от 29.08.2017 N 1030-ПС и девяти накладным за период с 19.09.2017 по 17.10.2017 NN 8721-8754 на общую сумму 13 420 000 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий не ссылается на отсутствие вышеназванных отношений по предоставлению займа и по поставке товара.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, заявлений об участии в онлайн-заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) не направляли, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, информация о процессе своевременно размещена в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров (далее - обособленный спор), в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

Абзацем четвертым пункта 15 данного Постановления установлено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ответчиком по оспариваемым сделкам должна выступать сторона сделки - то лицо, в результате действий которого были нарушены интересы кредиторов, то есть в данном случае это - ООО "Агротех".

Вместе с тем, требование конкурсного управляющего об оспаривании сделки предъявлено к Илясовой И.В., которая не являлась стороной оспариваемых сделок, ввиду чего суд первой инстанции обоснованно указал, что требование предъявлено к ненадлежащему ответчику.

В силу части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика (часть 2 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если же истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску (часть 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что Илясова И.В. не является стороной обжалуемых сделок, на заключение данных сделок повлиять не имела возможности, каких-либо действий, направленных на изменение прав и обязанностей должника и кредиторов, не осуществляла, то суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что Илясова И.В. является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд округа соглашается с позицией суда первой инстанции, изложенной в спорном судебном акте, при этом принимая во внимание, что надлежащий ответчик (ООО "Агротех") ликвидирован, в ходе рассмотрения заявленных требований уточнений от конкурсного управляющего о замене ненадлежащего ответчика надлежащим не поступало, согласно письменной позиции конкурсного управляющего от 09.09.2020, представленной на отзыв Илясовой И.В., заявитель просил признать сделки недействительными по первоначально заявленным требованиям.

Доводы кассатора со ссылкой на судебные акты высшей судебной инстанции суд округа считает несостоятельными, поскольку в них судами проверялись и устанавливались иные фактические обстоятельства дела, а выводы суда в данном споре привели к принятию правильного судебного акта с учетом конкретных фактических обстоятельств дела.

Обстоятельства исполнения Илясовой И.В. обязательств перед ООО "Агротех" не являются предметом настоящего обособленного спора.

Иные доводы, указанные в кассационной жалобе, судом округа изучены, однако подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении либо неправильном применении арбитражным судом норм материального или процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не нарушены.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судом первой инстанции не было допущено таких нарушений при рассмотрении материалов заявленных требований, которые могут быть положены в основание отмены судебного акта при проверке его законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2020 по делу N А40-72897/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.Я. Мысак Ю.Е. Холодкова