Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2021 г. N Ф05-7928/19 по делу N А40-189031/2018

г. Москва

10 февраля 2021 г.

Дело N А40-189031/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 10.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от ПАО СК "Росгосстрах": Филатов А.С., Файзрахманов К.Р. по дов. от 18.07.2020, Сулимов И.Ю. по дов. от 01.03.2018,

от ООО "Мед-Инвест": Чимбирева Д.А. по дов. от 04.02.2021,

от ООО "Капитал лайф страхование жизни": Ковтун Е.И. по дов. от 13.07.2020,

от иных лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ПАО СК "Росгосстрах" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 по делу N А40-189031/2018

по иску ПАО СК "Росгосстрах"

к ООО "Мед-Инвест", ООО "Капитал лайф страхование жизни", ООО "К+"

третьи лица: Банк России, ООО "Медис", ООО "Союз"

о признании недействительной крупной сделки и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Капитал Ре" (в настоящее время - ПАО СК "Росгосстрах", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "РГС Мед-Инвест" (в настоящее время - ООО "Мед-Инвест"), обществу с ограниченной ответственностью "СК "РГС-ЖИЗНЬ" (в настоящее время - ООО "Капитал Лайф Страхование Жизни") и обществу с ограниченной ответственностью "СК "Капитал-Лайф" (в настоящее время - ООО "К+") с требованиями:

1). Признать недействительным соглашение о передаче доли в уставном капитале ООО "МЕДИС" от 16.08.2017, заключенное между ЗАО "КАПИТАЛ РЕ" и ООО "РГС Мед-Инвест", и применить последствия недействительности данной сделки: вернуть ЗАО "КАПИТАЛ РЕ" долю в уставном капитале ООО "МЕДИС" в размере 100%, а ООО "РГС МЕД-ИНВЕСТ" - долю в уставном капитале ООО "РГС Мед-Инвест" в размере 2,8957%;

2) Признать недействительным Договор купли-продажи ценных бумаг N230817 от 23.08.2017, заключенный между ЗАО "КАПИТАЛ РЕ" и ООО "СК "РГС-ЖИЗНЬ", и применить последствия недействительности данной сделки, взыскав с ООО "СК "РГС-ЖИЗНЬ" в пользу ЗАО "КАПИТАЛ РЕ" 480 962 036,10 рублей;

3). Признать недействительным Договор купли-продажи ценных бумаг N290817/1 от 29.08.2017, заключенный между ЗАО "КАПИТАЛ РЕ" и ООО "СК "КАПИТАЛ-ЛАЙФ".

4). Признать недействительным Договор купли-продажи ценных бумаг N290817/2 от 29.08.2017, заключенный между ЗАО "КАПИТАЛ РЕ" и ООО "СК "КАПИТАЛ-ЛАЙФ", и применить последствия недействительности данной сделки, взыскав с ООО "СК "КАПИТАЛ-ЛАЙФ" в пользу ЗАО "КАПИТАЛ РЕ" 59 231 753,21 рублей.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что указанные сделки являются взаимосвязанными, образуют крупную сделку, однако решение об одобрении взаимосвязанной крупной сделки истцом не принималось, о чем было достоверно известно ответчикам.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены Банк России, ООО "Медис", ООО "Союз".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.06.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение с указаниями: дать оценку доводам истца о том, что все указанные договоры были совершены в непродолжительный период времени, привели к консолидации имущества у одного лица и преследовали единую цель - вывод имущества в преддверии смены корпоративного контроля, оценив их в совокупности.

Кроме того, суду следовало дать оценку доводу заявителя о том, что он при включении в реестр требований кредиторов действовал как разумный и добросовестный участник оборота.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020, в удовлетворении требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ПАО СК "Росгосстрах". Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ПАО СК "Росгосстрах" поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ООО "Мед-Инвест" и ООО "Капитал лайф страхование жизни" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзывах. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. ООО "К+" представлен отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, который приобщен к материалам дела. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из искового заявления, в конце 2016 года между прежним собственником "Росгосстраха" Хачатуровым Д.Э. и Банком ФК "Открытие" было достигнуто соглашение о передаче страхового бизнеса под контроль банка за символическую цену по причине крупных убытков страховой компании.

При этом предполагалось, что в периметр сделки не попадал бизнес по страхованию жизни, который оставался за Хачатуровым Д.Э. и подконтрольными ему лицами.

26.07.2017 Хачатуров Д.Э. и Беляев В.С. подписали соглашение, определяющее порядок раздела страхового бизнеса "Росгосстраха". Оно предполагало сохранение за Хачатуровым Д.Э. контроля над бизнесом по страхованию жизни, к которому относятся ООО "СК "РГС-ЖИЗНЬ" и ООО "СК "КАПИТАЛ-ЛАЙФ", а также над медицинским бизнесом, к которому относится ООО "РГС МЕД-ИНВЕСТ". Указанное обстоятельство подтверждается письмом Беляева В.С., направленным в адрес ПАО СК "Росгосстрах" 25.10.2017.

Однако при этом у Хачатурова Д.Э. на определенное время оставался контроль над всеми компаниями группы "Росгосстрах", в том числе и над истцом.

Так, до 16.10.2017 Хачатуров Д.Э. являлся генеральным директором ЗАО "КС-Холдинг", которому принадлежало 99,99% в уставном капитале истца. Таким образом, лицо, являющееся основным бенефициаром всех участников оспариваемой сделки, осознавало скорый переход контроля над Истцом в пользу ФК "Открытие".

Истец указал, что данное лицо решило заключить ряд взаимосвязанных договоров, направленных к выгоде компаний, остававшихся под его контролем, и в ущерб компаниям, передававшимся ФК "Открытие". Исключительно для этих целей 01.08.2017 генеральным директором истца был назначен Джениа Д.В.

В результате заключения ряда договоров, подписанных за непродолжительный промежуток времени, имущество, отчужденное истцом, консолидировалось у группы компаний, подконтрольных одному лицу - Хачатурову Д.Э.

По мнению истца, договоры являются взаимосвязанными и составляют одну крупную сделку. Договоры, составляющие оспариваемую сделку, влекут отчуждение имущества, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости истца, и выходят за пределы его обычной хозяйственной деятельности, о чем было достоверно известно ответчикам.

Между тем, балансовая стоимость активов истца на последнюю отчетную дату составляла 3 079 013 000,00 руб. Следовательно, предметом оспариваемой сделки являлось имущество, цена (балансовая стоимость) которого составляет 53% балансовой стоимости активов истца. Оспариваемая взаимосвязанная сделка соответствует и количественному, и качественному признакам для квалификации ее как крупной, следовательно, в соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах") на совершение данной сделки было необходимо получить согласие общего собрания акционеров истца, однако подобного одобрения получено не было.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения ПАО СК "Росгосстрах" в суд с настоящими требованиями.

Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, судебная коллегия указала на то, что в соответствии с требованиями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (пункт 14) суд не дал оценку доводам истца о том, что все указанные договоры были совершены в непродолжительный период времени, привели к консолидации имущества у одного лица и преследовали единую цель - вывод имущества в преддверии смены корпоративного контроля.

Кроме того, суд, указав на включение истца в реестр требований кредиторов, не дал оценку доводу истца о том, что он в данном случае действовал как разумный и добросовестный участник оборота, а само по себе указанное обстоятельство не может лишить истца права на судебную защиту против недобросовестного поведения стороны сделки.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении требований на основании статей 166, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что оспариваемые сделки не являлись взаимосвязанными и не были направлены на вывод активов общества, совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности общества.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда об отказе в удовлетворении требований и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Указания, данные судом кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение, выполнены.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 по делу N А40-189031/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева