Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2021 г. N Ф05-23700/20 по делу N А40-83123/2019

город Москва

10 февраля 2021 г.

Дело N А40-83123/19

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании

от Красильникова Александра Николаевича: Зорин А.С., по доверенности от 05.11.2019

от Перевалова Владимира Георгиевича: Перевалов В.Г., лично (паспорт), Жарикова Е.В., Никитина Г.В., по доверенности от 15.06.2020 N 77 АГ 3816417

от АО "Новый регистратор": не явилось, извещено

от ЗАО "Фининвест": Кашинский Д.А., по доверенности, выданной Красильниковым А.Н. от 14.01.2021 N 50 АБ 4808077, подписанной генеральным директором Красильниковым А.Н.

от ЗАО "Фининвест": Жарикова Е.В., Никитина Г.В. (до перерыва), по доверенности от 03.02.2020, подписанной генеральным директором Переваловым В.Г.

от Аргуна Л.Л.: не явился, извещен

рассмотрев 04 февраля 2021 года в судебном заседании кассационные жалобы Перевалова Владимира Георгиевича, ЗАО "Фининвест"

на постановление от 26 октября 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску Красильникова Александра Николаевича

к Перевалову Владимиру Георгиевичу, АО "Новый регистратор"

о признании за истцом права собственности на акции; о прекращении права собственности Перевалова Владимира Георгиевича на акции; об обязании АО "Новый регистратор" внести в реестр акционеров ЗАО "Фининвест" об истце, как о собственнике акций,

третьи лица: ЗАО "Фининвест", Аргун Леонид Людвигович

УСТАНОВИЛ:

Красильников Александр Николаевич (далее - Красильников А.Н., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Перевалову Владимиру Георгиевичу (далее - Перевалов В.Г.), акционерному обществу "Новый регистратор" (далее - АО "Новый регистратор") о признании за истцом права собственности на акции; о прекращении права собственности Перевалова Владимира Георгиевича на акции; об обязании АО "Новый регистратор" внести в реестр акционеров ЗАО "Фининвест" об истце, как о собственнике акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Фининвест", Аргун Леонид Людвигович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2019 года отменено, заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме, суд признал за Красильниковым Александром Николаевичем право собственности на 100 (сто) именных бездокументарных акций ЗАО "Фининвест" номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, общей стоимостью 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала ЗАО "Фининвест"; прекращено право собственности Перевалова Владимира Георгиевича на 100 (сто) именных бездокументарных акций ЗАО "Фининвест" номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, общей стоимостью 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала ЗАО "Фининвест", обязал АО "Новый регистратор" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Фининвест" запись о праве собственности Красильникова Александра Николаевича, как о собственнике 100 (ста) именных бездокументарных акций ЗАО "Фининвест" номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, общей стоимостью 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала ЗАО "Фининвест".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Перевалов В.Г., ЗАО "Фининвест" в лице генерального директора Перевалова В.Г. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просили постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2020 года отменить, решение Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2019 года оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявители указывают на то, что в материалы дела не представлены доказательства приобретения спорных акций ЗАО "Фининвест" Аргуном Л.Л., истцом не доказан факт приобретения акций у лица, которое было собственником акций. По мнению заявителей, вывод суда апелляционной инстанции о несовершении сделки купли-продажи акций ЗАО "Фининвест" между Переваловым В.Г. и Ивановым В.В. никак не влияет на признание права собственности на акции за Красильниковым А.Н., поскольку доказательств владения акциями Аргуном Л.Л. в материалах дела не содержится.

От ЗАО "Фининвест" в лице генерального директора Красильникова А.Н. поступил отказ от кассационной жалобы, поданной ЗАО "Фининвест" в лице генерального директора Перевалова В.Г., в удовлетворении которого судом отказано, с учетом наличия корпоративного конфликта в отношении контроля над обществом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Перевалова В.Г., ЗАО "Фининвест" на основании доверенности подписанной генеральным директором Переваловым В.Г. поддержали приведенные доводы и требования своих кассационных жалоб. Представители Красильникова А.Н., ЗАО "Фининвест" на основании доверенности подписанной генеральным директором Красильниковым А.Н. по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебный акт без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб Перевалова В.Г., ЗАО "Фининвест" в лице генерального директора Перевалова В.Г. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства АО "Новый регистратор", Аргун Л.Л. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей Красильникова А.Н., Перевалова В.Г., ЗАО "Фининвест", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ЗАО "Фининвест" образовано путем создания юридического лица 08.10.2004 (учредители общества - ООО "Люкс" и ООО "Престиж").

На основании распоряжения Регионального отделения ФКЦБ России в ЦФО от 19.11.2004 была осуществлена государственная регистрация выпуска указанных ценных бумаг с присвоением выпуску государственного регистрационного номера 1-01-52059-Р.

Согласно материалам дела ЗАО "Фининвест" самостоятельно вело реестр акционеров до 30.08.2017, когда обязанность по ведению реестра владельцев ценных бумаг данного общества было передано АО "Новый регистратор", которое и осуществляет ведение реестра акционеров ЗАО "Фининвест" до настоящего времени.

Истец указывает, что 31.07.2017 заключил договор купли-продажи N ДКП-А3/2017 с Аргуном Л.Л., по которому Аргун Л.Л. продал ему 100 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Фининвест" (100% в уставном капитале общества) по цене 30 300 000 руб.

Как следует из представленного в материалы дела копии регистрационного журнала ЗАО "Фининвест" за период с 08.10.2004 по 30.08.2017 (время ведения реестра самим ЗАО "Фининвест") в журнале были сделаны следующие записи, касающиеся предмета настоящего спора: от 01.11.2007 N 12 - открытие лицевого счета N 6 Перевалов Владимир Георгиевич, основание - анкета зарегистрированного лица; от 01.11.2007 N 13 - внесение записи о переходе прав собственности на ЦБ при совершении сделки, счет списания - Иванов Виталий Витальевич, счет зачисления - Перевалов Владимир Георгиевич, описание ценной бумаги - акция обыкновенная именная, регистрационный номер 1-01-52059-Р, номиналом 100 руб., в количестве 100 шт., основание - договор купли-продажи акций от 01.11.2007N б/н.

Вышеуказанные обстоятельства и наличие корпоративного конфликта в отношении контроля над обществом послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 143, 149, 149.2, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что ссылка истца на регистрационное дело налогоплательщика, представленное из ИФНС N 22 города Москвы несостоятельна, поскольку в обязанности налоговых органов не входит установление прав на ценные бумаги акционерных обществ; установив, что представленная в материалы дела выписка из реестра акционеров ЗАО "Фининвест" от 31.07.2017 подписанная Аргуном Л.Л. как генеральным директором общества, не может являться доказательством владения Аргуном Л.Л. спорными акциями общества, поскольку подписана неуполномоченным лицом, так как полномочия Аргуна Л.Л. прекратились 11.07.2017, договор купли-продажи и передаточное распоряжение, которые могли бы подтвердить, что Аргун Л.Л. приобрел у предыдущего собственника акции, на приобретение которых у Аргуна Л.Л. ссылается истец, суду не представлено; учитывая, что Переваловым В.Г. в доказательство приобретения и владения акциями ЗАО "Фининвест" были представлены в материалы дела нотариально удостоверенные временно исполняющей обязанности нотариуса Синельщиковой Л.В. Харитоновой Е.В. 19.03.2018 копии договора N 3 купли-продажи ценных бумаг от 01.11.2007 и передаточное распоряжение, подписи Иванова В.В. и Перевалова В.Г. были удостоверены на договоре купли-продажи и передаточном распоряжении нотариусом г. Махачкалы Абушевой М.М.; принимая во внимание, что согласно письму нотариуса Абушевой М.М. от 04.09.2018 на момент удостоверения подписей на договоре N 3 купли-продажи ценных бумаг от 01.11.2007 Иванова В.В. и Перевалова В.Г. стороны не были лишены или ограничены в дееспособности; обстоятельств, препятствующих сторонам заключить данный договор нотариусом установлено не было, договор купли-продажи акций от 01.11.2007, заключенный между Ивановым В.В. и Переваловым В.Г. истцом не оспорен, недействительным не признан, нотариальные действия нотариусов Абушевой М.М. и Синельщиковой Л.В. истцом в установленном законом порядке в суде общей юрисдикции не оспаривались, признав доказанным факт, что истцом не опровергнуты доказательства приобретения акций Переваловым В.Г. у Иванова В.В., пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, с выводами суда первой инстанции не согласился; протокольным определением от 12.10.2020 указав на необходимость проверки ходатайства о фальсификации доказательств заявленное истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем исследования материалов дела, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности и истребовав дополнительные доказательства с целью всестороннего и объективного рассмотрения спора, руководствуясь вышеуказанными положениями законодательства, установив, что согласно протоколу опроса сестры Иванова В.В., Иванов В.В. находился в кроме в тот момент, когда 01.11.2007 подписывал договор N 3 купли-продажи ценных бумаг и передаточное распоряжение в пользу Перевалова В.Г. в г. Махачкале; учитывая противоречивость ответов в адрес арбитражного суда апелляционной инстанции за подписью нотариуса Махачкалинского нотариального округа Абушевой М.М. и передачу истцом свободных образцов подписей нотариуса специалистам для проведения почерковедческого исследования, по результатам которого ООО "Инекс" от 06.06.2020 составлены заключения специалиста N 2006/82А.Б.В, согласно которым специалистом-почерковедом констатировано, что подпись от имени нотариуса Абушевой М.М. в копии договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения от 01.11.2007 существенно отличается от свободных официальных образцов нотариуса Абушевой М.М., хранящихся в карточке управления Минюста по Республике Дагестан, пришел к выводу, что копия договора N 3 купли-продажи ценных бумаг от 01.11.2007 и копия передаточного распоряжения от 01.11.2007 года являются ненадлежащими доказательствами по делу, учитывая, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Перевалов В.Г. оригинал договора N 3 купли-продажи ценных бумаг от 01.11.2007 и передаточного распоряжения от 01.11.2007 не представил, в связи с чем исковые требования удовлетворил.

При этом апелляционной коллегией учтено, что вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела N А41-49258/18 подтверждается в частности, что в соответствии с представленным на государственную регистрацию протоколом общего собрания акционеров ЗАО "Фининвест" от 01.11.2007 N 1, генеральным директором общества был избран Аргун Л.Л., представленные договоры купли-продажи земельных участков, а также заявления о государственной регистрации были подписаны Аргуном Л.Л.

Апелляционная коллегия отметила, что заявления Перевалова В.Г. о невозможности государственной регистрации перехода, прекращения, ограничения права и обременения спорных объектов недвижимости без его личного участия, заинтересованным лицом, суду не представлено.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, в том числе, с учетом обстоятельств установленных в рамках дела N А41-82691/17, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной апелляционным судом оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление суду в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие заявителей с выводами суда апелляционной инстанции, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении заявления ЗАО "Фининвест" об отказе от кассационной жалобы, подписанного генеральным директором Красильниковым А.Н., отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2020 года по делу N А40-83123/19 оставить без изменения, кассационные жалобы Перевалова Владимира Георгиевича, ЗАО "Фининвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина