Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 февраля 2021 г. N Ф05-468/21 по делу N А40-337349/2019

город Москва

12 февраля 2021 г.

Дело N А40-337349/19

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Альфа-Банк" - Сенькин В.А. по дов. от 26.03.2018,

от ответчиков: публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Иванова В.В. по дов. от 02.06.2020,

общества с ограниченной ответственностью "Грос Ритейл" - Чернат А.С. по дов. от 29.12.2020,

от третьих лиц: Федеральной службы по финансовому мониторингу - неявка, извещена,

Центрального Банка Российской Федерации - Соловьев Р.А. по дов. от 03.09.2020,

рассмотрев 08 февраля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - акционерного общества "Альфа-Банк"

на решение от 15 июля 2020 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 25 ноября 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску акционерного общества "Альфа-Банк"

к публичному акционерному обществу "Сбербанк России", обществу с ограниченной ответственностью "Грос Ритейл"

о признании недействительными договоров об уступке прав требований, применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, Центральный Банк Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ: акционерное общество "Альфа-Банк" (далее - истец, АО "Альфа-Банк") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" и обществу с ограниченной ответственностью "Грос Ритейл" (далее - ответчики, ПАО "Сбербанк", ООО "Грос Ритейл") с иском о признании недействительными (ничтожными) договоров об уступке прав (требований) от 28.12.2018 N 040Ц и N 185Ц и применении последствий недействительности сделок путем возврата в ПАО Сбербанк прав требования по кредитным договорам, обязании доплатить налоги и создать резервы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, Центральный Банк Российской Федерации (далее - Росфинмониторинг, Банк России).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Альфа-Банк" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, не проверил наличие безусловных оснований к отмене судебного акта; судом первой инстанции допущены грубые нарушения норм процессуального права в части привлечения к участию в деле третьих лиц (внесение изменений в судебный акт, нарушение тайны совещательной комнаты); суды незаконно и с грубым нарушением норм процессуального права отклонили ходатайство истца о привлечении в качестве третьих лиц ФНС России и ФАС России. Суды незаконно не применили к спорным сделкам нормы статей 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; сделка по уступке прав (требований) к Группе компаний "Холидей" совершена между аффилированными лицами, т.к. ПАО "Сбербанк России" является конечным бенефициаром ООО "Грос Ритейл", которое является фирмой-однодневкой, специально созданной Сбербанком для работы с проблемными активами, никогда не занимавшейся какой-либо реальной производственной и коммерческой деятельностью и не способной оплатить цеденту (Сбербанк) вознаграждение за уступаемое право; доводы истца о мнимости (фиктивности) цессии подтверждаются и тем, что представителями ООО "Грос Ритейл" по делам о банкротстве компаний ГК "Холидей" являются штатные работники ПАО "Сбербанк России"; противоправной целью совершения оспариваемой сделки цессии является вывод из баланса ПАО "Сбербанк России" неликвидных активов на 7 млрд. руб., снижение налогооблагаемой базы на сумму налогового вычета в виде убытка по сделке, следствием чего является искусственное улучшение финансовых показателей и намеренный уход Сбербанка от уплаты налогов на миллиардную сумму. Суд первой инстанции не разрешил по существу ходатайство об истребовании у ООО "Грос Ритейл" доказательств, суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил повторное ходатайство истца об истребовании доказательств.

Отзывы на кассационную жалобу не поступали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов, представитель третьего лица - Банка России оставил вопрос о разрешении жалобы на усмотрение суда.

Третье лицо - Росфинмониторинг, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.12.2018 между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Грос Ритейл" заключены договоры уступки N 040Ц и N 185Ц, по условиям которых цедент передал цессионарию права требования к должнику - ООО "Компания Холидей", возникшие из договоров невозобновляемой кредитной линии от 02.09.2016 N 4400.01-16/040, от 19.04.2014 N 185 между ООО "Компания Холидей" и ПАО "Сбербанк России", а также из всех соглашений, заключенных с лицами, входящими в группу компаний Холидей и обеспечивающих исполнение обязательств должника по договорам, в размере 6 818 323 401 руб.

АО "Альфа-Банк", обращаясь в суд с настоящим иском, указало, что названные договоры уступки прав требований ничтожны как заключенные со злоупотреблением права, с целью сокрытия находящихся на балансе ПАО "Сбербанк России" неликвидных активов, ухода от уплаты налогов, а также с целью причинения вреда лично АО "Альфа-Банк" как прямому конкуренту на рынке финансовых услуг.

По мнению истца, названные сделки носят явно мнимый характер, ввиду аффилированности ответчиков, отсутствия у цессионария денежных средств для оплаты переданных прав требования. Кроме того, представителями ООО "Грос Ритейл" по делам о банкротстве компаний ГК "Холидей" являются штатные работники ООО "Грос Ритейл".

Противоправной целью совершения оспариваемых сделок, по мнению истца, является вывод из баланса ПАО "Сбербанк России" неликвидных активов, снижение налогооблагаемой базы на сумму налогового вычета в виде убытка по сделке, следствием чего является искусственное улучшение финансовых показателей и намерений, уход ПАО "Сбербанк России" от уплаты налогов на миллиардную сумму.

По мнению АО "Альфа-Банк", совершение спорных сделок является злоупотреблением правом, подрывает основы финансовой стабильности страны, ставит истца и ответчиков в неравные рыночные условия конкуренции на рынке банковских услуг.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168, 170, 382, 384, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащимися в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности истцом наличия обстоятельств, свидетельствующих о недействительности (ничтожности) спорных договоров уступки права (цессии), в том числе в силу мнимости, противоречия или нарушения требований действующего законодательства, исходя из принципов свободы договора и добросовестности участников гражданских правоотношений, цели отношений сторон и их фактической воли, существования на момент соглашения сторон переданного новому кредитору имущественного права, а также ввиду отсутствия фактов, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками правом в связи с заключением спорных договоров.

При этом суды также исходили из того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец, не являясь стороной оспариваемых им сделок, не представил каких-либо доказательств нарушения своих прав и законных интересов, а также, что удовлетворение заявленных требований позволит восстановить его нарушенные права либо предотвратить их нарушение, доказательств, с достоверностью подтверждающих наличие у истца материально-правового интереса в признании спорных договоров цессии недействительными, материалы дела не содержат; при этом между сторонами договоров об уступке прав требований спора об их действительности не имеется.

Установив как то, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые договоры цессии нарушают его права и законные интересы или являются мнимыми сделками, так и то, что оснований полагать, что при заключении оспариваемых договоров был нарушен закон, не имеется, с учетом необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота и правовой определенности в правоотношениях, суды пришли к выводу об отказе в иске.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку уже были предметом исследования судов при рассмотрении дела и получили надлежащую оценку, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы заявителя жалобы о допущенных, по его мнению, судом первой инстанции процессуальных нарушениях, подлежат отклонению, поскольку уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им была дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебном акте мотивов, основанных на материалах дела и законе.

Вопреки доводам жалобы, оснований для отмены решения суда по безусловному основанию и перехода для рассмотрения данного дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имелось.

Кроме того, заявляя доводы о нарушении судами норм процессуального права, истец не учитывает, что в силу положений части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сами по себе нарушения норм процессуального права, если они не привели к принятию неправильных судебных актов по существу спора, не могут служить основанием к отмене судебных актов.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 года по делу N А40-337349/19 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Альфа-Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Кольцова Е.В. Кочергина