Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 2021 г. N Ф05-17440/19 по делу N А40-269386/2018

Москва

16 февраля 2021 г.

Дело N А40-269386/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 16.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от Павлова В.В.: Рейзвих А.В. по дов. от 03.07.2020,

от ПАО НБ "Траст": Кузнецов А.Н. по дов. от 02.12.2020,

рассмотрев 08.02.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

Павлова В.В.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020,

о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств, совершенной 20.06.2017 Новаховым Гавриилом в пользу Павлова Владимира Васильевича в размере 14500000 руб. в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи доли N 1-193 от 26.05.2016 в рамках дела о признании Новахова Гавриила несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2019 Новахов Гавриил (должник) признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден Коновалов Александр Юрьевич, о чем опубликовано сообщение в газете "КоммерсантЪ" от 02.03.2019 N 38.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020 заявление финансового управляющего должника о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств, совершенной 20.06.2017 Новаховым Гавриилом в пользу Павлова Владимира Васильевича (ответчик) в размере 14500000 руб. в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи доли от 26.05.2016 N 1-193, заключенного между Новаховым Гавриилом и Павловым Владимиром Васильевичем удовлетворено в полном объеме, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Павлова В.В. задолженности в размере 14500000 руб. в конкурсную массу.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, Павлов В.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В отзывах на кассационную жалобу ПАО НБ "Траст" и финансовый управляющий должника с доводами ее заявителя не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель Павлова В.В. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ПАО НБ "Траст" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Новахов Гавриил, будучи обладателем доли в размере 25,5 % приобрел у Павлова В.В. долю в размере 49 % в ООО "Гранит-Суоярви".

20.06.2017 Новахов Гавриил перечислил в пользу Павлова Владимира Васильевича денежную сумму в размере 14500000 руб. в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи доли от 26.05.2016 N 1-193, заключенного между Новаховым Гавриилом и Павловым В.В.

Финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств от 20.06.2017 в размере 14500000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в порядке главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В абз. 4 п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.11 N 1795/11), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно норме п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу норм ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из совокупного содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Требования ст. 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.

В п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Суды в настоящем случае признали оспариваемую сделку недействительной на основании норм ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи заключен в отсутствие экономической целесообразности, поскольку он направлен на покупку доли общества, находящегося в процедуре банкротства.

Судами установлены следующие обстоятельства.

На момент заключения договора купли-продажи ООО "Гранит-Суоярви" находилось в неудовлетворительном финансовом состоянии: согласно бухгалтерскому балансу ООО "Гранит-Суоярви" на последнюю предшествующую дату до заключения договора купли-продажи, а именно по состоянию на 2015 год общество имело следующие финансовые показатели: выручка предприятия на конец года составила 0 руб., тогда как убытки составили 12511 тыс. руб.; чистая прибыль (убыток) составила -16316 тыс. руб.; заёмные обязательства увеличились вдвое (на начало года: 14595 тыс. руб., на конец года: 29775 тыс. руб.), тогда как дебиторская задолженность предприятия уменьшилась почти вдвое (на начало года: 9775 тыс. руб., на конец года: 5775 тыс. руб.).

Определением Арбитражного суда республики Карелия от 18.09.2015 по делу N А26-8379/2015 принято к производству заявление АО "АвтоУлей" о признании ООО "Гранит-Суоярви" несостоятельным (банкротом). Впоследствии в отношении общества были введены процедуры наблюдения и конкурсного производства (18.02.2016 и 02.08.2016 соответственно).

Новахов Гавриил был осведомлён о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО "Гранит-Суоярви", так как на момент покупки доли он являлся его участником, имея долю в размере 25,5 %. Должник также являлся генеральным директором общества в период с 17.04.2014 по 19.05.2014.

Ответчик по сделке также был осведомлен о неудовлетворительном состоянии общества, так как тоже являлся его учредителем и участником и не мог не знать об отсутствии экономической целесообразности в покупке доли. Более того, Павлов В.В. также был осведомлен о передаче в числе наследственной массы отца Новахова Гавриила - Новахова Геннадия Гаврииловича - долей в обществе в пользу сыновей, а также о том, что в отношении Новахова Г.Г. 20.01.2016 было возбуждено дело N А40-223986/15-4-656 о признании его несостоятельным (банкротом).

Вопреки указанным факторам Новахов Гавриил 20.06.2017 совершил сделку по перечислению денежных средств в целях оплаты по договору купли-продажи, при этом на момент перечисления денежных средств в отношении ООО "Гранит-Суоярви" уже была введена процедура конкурсного производства, то есть восстановить платежеспособность общества не представлялось возможным, следовательно, перечисление денежных средств в этот период несет за собой исключительно противоправную цель и тем самым наносит вред имущественным правам кредиторов Новахова Гавриила.

Судами принято во внимание, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие экономической целесообразности совершения спорной сделки в преддверии банкротства Новахова Гавриила.

В указанной связи, суды первой и апелляционной инстанций признали оспариваемую сделку недействительной на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции исходит из того, что согласно размещенному в свободном доступе в Картотеке арбитражных дел решению Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2019 по настоящему делу о банкротстве, в реестр требований кредиторов должника включена задолженность перед ООО "Группа проектного финансирования" в размере 662039166,06 руб., подтвержденная решением суда общей юрисдикции от 31.05.2017, то есть уже существовавшая на момент совершения должником спорной сделки (20.06.2017).

Также следует учесть установленную судами аффилированность должника и ответчика по сделке, которые являлись участниками одного юридического лица (ООО "Гранит-Суоярви").

В указанной связи, вопреки доводам кассационной жалобы, установленные судами обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для признания сделки недействительной как совершенной со злоупотреблением правом, что предусмотрено как специальными нормами (п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), так и общими нормами гражданского законодательства (ст.ст. 10, 168 ГК РФ).

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 по делу N А40-269386/2018 введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2020, на основании ч. 4 ст. 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 по делу N А40-269386/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 по делу N А40-269386/2018 введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.Н. Короткова Е.А. Петрова